HDTC được giao quyền quản lý vốn góp tại dự án liên doanh

Liên quan đến vụ án tranh chấp chuyển nhượng vốn góp khu "đất vàng" tại Q.7 (TP.HCM), sau một ngày xét xử phúc thẩm, ngày 11.9, TAND cấp cao tại TP HCM đã y án sơ thẩm vụ án “tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh” giữa nguyên đơn - Công ty Cổ phần phát triển và kinh doanh nhà (HDTC) và bị đơn - Công ty DWS Star Bridge Limited Liability (gọi tắt là DWS).

Y án sơ thẩm

Dự án đất vàng The Mark trong vòng tranh chấp góp vốn liên doanh sẽ được HDTC tạm giữ quyền quản lý

Theo phán quyết này, có thể hiểu giao dịch chuyển nhượng vốn góp của 2 công ty nước ngoài là Công ty P&D Korea Co P&D Korea Co., Ltd (P&D) và Lucky Vietnam Construction Co., Ltd (LVC) cho DWS là vô hiệu. Đồng thời, tòa tiếp tục giao quyền cho HDTC tiếp tục quản lý 80% vốn góp của P&D và LVC cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp nêu trên theo đúng pháp luật.

Vụ án xảy ra tranh chấp dẫn đến ra tòa xuất phát từ việc hợp tác giữa HDTC và 2 công ty Hàn Quốc là P&D và LVC, các bên cùng liên doanh thành lập Công ty TNHH Quy hoạch và phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (Công ty Housing) để thực hiện dự án khu nhà thương mại và chung cư The Mark, trên khu “đất vàng” diện tích hơn 29.000 m2 tại khu dân cư Tân Mỹ, đường Nguyễn Lương Bằng, P.Tân Phú (Q7), trong đó HDTC chiếm 20% vốn góp.

Đến năm 2015, P&D và LVC bị tuyên bố phá sản theo quyết định của tòa án tại Hàn Quốc. Năm 2016, quản tài viên được tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh P&D và LVC ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 công ty Hàn Quốc trong Công ty Housing cho DWS. Ngày 21.4.2016, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư TP.HCM cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) cho Công ty Housing.

Không đồng ý, HDTC khởi kiện yêu cầu tòa án Việt Nam không công nhận việc chuyển nhượng vốn của P&D và LVC cho DWS.

Việc chuyển nhượng vốn góp của DWS là trái Luật

Như vậy, căn cứ bản án sơ thẩm của TAND TP.HCM và phúc thẩm của TAND cấp cao tại TP.HCM, cùng chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của HDTC và có cùng kết quả phán quyết.

Tại phiên phúc thẩm, đại diện của Cty DWS và VK Housing đã giữ nguyên kháng cáo, yêu cầu Tòa hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.

Đại diện HDTC cho rằng, việc chuyển nhượng vốn góp của DWS là trái với Luật Doanh nghiệp và trái với điều lệ và Hợp đồng liên doanh của VK Housing, nên yêu cầu tòa án không công nhận. Trong trường hợp này hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của DWS phải được Tòa án công nhận. Các bên nước ngoài không thể đưa bất cứ hợp đồng của nước ngoài vào Việt Nam cũng được. 

Nhận định của tòa án, Công ty Housing và công ty liên doanh được thành lập tại Việt Nam nên phải hoạt động theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp của Việt Nam.

Trong khi đó, Luật Doanh nghiệp quy định việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty phải thực hiện theo hình thức chào bán cho thành viên còn lại trong thời hạn nhất định hoặc chào bán cho người khác không phải là thành viên nếu thành viên còn lại không mua.

Theo HĐXX, căn cứ tài liệu các đương sự cung cấp, P&D và LVC chuyển nhượng vốn góp nhưng không có văn bản yêu cầu Công ty Housing mua lại vốn góp và cũng không chào bán cho thành viên còn lại là HDTC, là vi phạm điều lệ công ty, vi phạm Luật Doanh nghiệp nên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa của P&D và LVC cho DWS vô hiệu…

Chính vì vậy, HĐXX tiếp tục giao quyền cho HDTC quản lý 80% vốn góp của P&D và LVC cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp theo đúng quy định của pháp luật.