M&A làm sao để "bán mình" được giá?

Định giá một doanh nghiệp

Bất kể động lực là gì thì vấn đề cốt lõi của một thương vụ M&A chính là thoả thuận của hai bên về giá cả. Giá của một doanh nghiệp có thể không phản ánh giá trị của công ty mà chịu tác động của nhiều yếu tố, cả tài chính lẫn phi tài chính.

Theo TS. Nguyễn Tấn Bình, Viện trưởng Viện Leadman Tp.HCM, yếu tố quan trọng nhất trong việc định giá doanh nghiệp vẫn là quy mô thị trường/độ tin cậy thương hiệu. Những thương hiệu như cà phê Trung Nguyên hay Vinmart đã trở nên thân thuộc với khách hàng và có thị trường lớn sẽ được các nhà đầu tư đánh giá cao hơn những doanh nghiệp khác trong cùng lĩnh vực. Sau khi cảm thấy đủ thuyết phục, bên mua mới bắt đầu xét đến điều kiện về nợ doanh nghiệp, công nghệ hay đội ngũ chuyên gia.

Tuy nhiên hiện nay có một khái niệm quan trọng nữa chưa được các doanh nghiệp tham gia vào M&A hay các nhà phân tích tài chính thực sự chú ý là dòng tiền tương lai (expected cash flow). Theo ông Bình, những ước tính về dòng tiền kỳ vọng tương lai gồm thu nhập ròng, khấu hao, chi phí vốn… sẽ được tính toán và đưa về giá trị hiện tại của công ty bằng kỹ thuật chiết khấu dòng tiền (discounted cash flow), được xác định thông qua tỷ lệ về cơ hội sinh lời.

“Ví dụ, bên mua ước tính một năm sau khi mua doanh nghiệp họ có thể thu về 100 đồng. Trong khi đó, cơ hội sinh lời của dòng tiền nhà đầu tư đang ở mức 15%/năm thì họ sẽ sử dụng tỷ lệ này để tính giá trị doanh nghiệp ở thời điểm hiện tại là 85 đồng. Tỷ lệ này càng cao, giá bên mua đưa ra càng thấp. Đó là lý do tại sao nhà đầu tư lại chịu bỏ tiền ra mua những doanh nghiệp thua lỗ. Bởi họ mua nó không phải vì hôm nay mà họ mua với kỳ vọng rằng sự cải cách về quản lý và tài chính, kinh nghiệm và mạng lưới của mình sẽ vực dậy một doanh nghiệp đang sắp “chết”, ông Bình cho biết.

Nhận biết chu kỳ

Doanh nghiệp chỉ 25 năm tuổi đổ lại, nhưng ông chủ đã ngoài 60 mà chưa thể chuyển giao thế hệ, phải bán mình hay đi xuống?

Theo TS. Trần Vinh Dự, đối tác phụ trách về tư vấn M&A của công ty kiểm toán và tư vấn Ernst & Young Vietnam, không có bất cứ công thức nào để những nhà lãnh đạo có thể xác định thời điểm doanh nghiệp sẵn sàng để được bán. Tuy nhiên, việc hiểu rõ được hai yếu tố là chu kỳ thị trường và chu kỳ doanh nghiệp sẽ giúp bên bán có thể nắm thế chủ động và đẩy giá lên cao hơn. “Khi doanh nghiệp muốn kêu gọi đầu tư, việc lựa chọn thời điểm theo đúng chu kỳ là điều quan trọng. Không ai có thể dự đoán chu kỳ chính xác nhưng khi điều kiện kinh doanh còn đang tốt, có nhiều nhà đầu tư quan tâm, đó là lúc thuận lợi để doanh nghiệp tham gia vào thương vụ sáp nhập. Vào lúc thị trường đang đi xuống, việc kinh doanh khó khăn, các nhà đầu tư rút lui thì doanh nghiệp sẽ khó bán mình, và nếu có thì cũng không được giá tốt”, ông Dự nhận định.

Cùng quan điểm này, ông Bình cho rằng chu kỳ kinh tế phụ thuộc vào môi trường kinh tế vĩ mô và các quan hệ khác. Ví dụ như mảng bán lẻ tại Việt Nam hiện đang trên đà tiến tới đỉnh của một chu kỳ dựa trên sự gia tăng của tầng lớp trong độ tuổi lao động và sinh sống ở thành thị. Nhờ vậy mà trong năm qua, các nhà đầu tư cũng có dịp chứng kiến hàng loạt thương vụ M&A như Thế giới Di động hoàn tất thâu tóm hệ thống bán lẻ điện máy Trần Anh, trong khi đó, tập đoàn Maple Tree và Keppel Land từ Singapore, Lotte và Emart từ Hàn Quốc, hay Aeon và Takashimaya của Nhật cũng đang lăm le mua lại các doanh nghiệp bán lẻ để mở rộng thị trường tại Việt Nam.

Về chu kỳ doanh nghiệp để có cơ sở xác định được thời điểm cần phải chào bán, chuẩn bị cho một cuộc chuyển giao quyền lực, ông Dự cho rằng: “Doanh nghiệp cũng như một đời con người, cũng có chu kỳ chứ không bất biến và tồn tại mãi. Các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay tương đối trẻ, khoảng 25 “năm tuổi” đổ lại, nhưng những người đứng đầu doanh nghiệp lại không còn trẻ nữa. Rất nhiều những người khởi nghiệp trong những năm 1990 nay đã ngoài 60 tuổi. Họ không còn đủ nhạy bén với những thay đổi nhanh chóng của thị trường nhưng chưa thành công trong việc chuyển giao thế hệ khiến nhiều doanh nghiệp phải chấp nhận bán mình hoặc đi xuống”.

Lấy minh bạch làm tiền đề

Như lẽ thường tình, nhà đầu tư có xu hướng tìm đến các đối tác mà họ có thể tin tưởng. Do đó, trong M&A, doanh nghiệp càng minh bạch thông tin, đối tác và các nhà đầu tư càng được thuận lợi trong việc thẩm định, rà soát và định giá doanh nghiệp, tránh các rủi ro tiềm ẩn, đặc biệt là về mặt pháp lý.

“Có thể nói việc minh bạch hoá hoạt động kinh doanh là một yếu tố quyết định giúp doanh nghiệp có thể “bán mình” với giá cao. Mua một doanh nghiệp là chuyện không hề đơn giản. Nhà đầu tư phải bỏ tiền thật ở hiện tại nhưng lại không thể biết chắc khoản đầu tư có sinh lời hay không trong tương lai. Nếu doanh nghiệp xác định được hướng phát triển rõ ràng và có báo cáo tài chính đủ minh bạch, không có vấn đề rủi ro trong thuế và pháp lý, sẽ giúp tạo lòng tin đối với nhà đầu tư, tạo điều kiện để chủ đầu tư định giá doanh nghiệp”, ông Dự cho biết.

Thực tế, còn nhiều doanh nghiệp nhỏ hiện nay vẫn duy trì việc sử dụng hai hệ thống sổ sách kế toán không thống nhất, một để báo cáo thuế, một để làm việc với ngân hàng hoặc khi chào đầu tư, dẫn đến sự mơ hồ trong thông tin về thực tế hoạt động. Ông Bình cho rằng đây là cách làm lỗi thời và khuyên các doanh nghiệp nếu muốn bán, trước hết cần phải “dọn mình”: “Hãy bán cho người ta những gì mình tin. Anh không thể che giấu khiếm khuyết của mình, lừa gạt người mua. Đó là một tư tưởng lạc hậu, không bền vững. Bên mua, với đầy đủ thông tin như bây giờ, sớm muộn cũng sẽ nhận ra. Mà sự minh bạch, rõ ràng của doanh nghiệp thể hiện trước hết qua giấy tờ, sổ sách”. Theo đó, doanh nghiệp có thể ứng dụng các hệ thống quản trị nghiêm túc và hiện đại nhằm tăng uy tín, các nhà đầu tư cũng sẽ mạnh dạn góp vốn hơn.

Tự thân vận động

Viễn cảnh hoàn hảo nhất cho các thương vụ M&A là khi hai bên gặp gỡ nhau với thiện chí mua bán. Tuy nhiên, sẽ có trường hợp cả hai bên đều không có đủ chuyên môn để đưa ra những đánh giá chuyên nghiệp. Thuê chuyên gia tư vấn có đủ khả năng bắt mối làm ăn giữa các bên, có những gợi ý sâu sát về việc công ty nào nên bán, bán cho ai và bán với giá bao nhiêu có thể là giải pháp. “Nhưng, những tư vấn ấy nên chỉ dừng lại ở mức độ tham khảo chứ không mang tính quyết định. Không ai biết mình bằng mình. Tất nhiên là khi bên tư vấn đưa ra giá cao hơn kỳ vọng thì doanh nghiệp đi bán cũng nên đánh giá lại tình hình bản thân, thử xem mình có tự hạ thấp quá không”, ông Bình đưa ra lời khuyên. 

Nguyễn Tấn Bình, Ông Bình lấy bằng tiến sỹ quản trị kinh doanh (DBA) tại California Southern University (CalSouthern University - Hoa Kỳ). Ông hiện đang giữ chức Viện trưởng viện Leadman Tp.HCM và tham gia giảng dạy nhiều chương trình MBA, MPP tại Việt Nam như Fulbright (FETP), đại học Quản trị Paris (Pháp), đại học Andrews (Hoa Kỳ) cũng như tại các trường đại học lớn như Đại học Mở, Đại học Quốc gia Tp.HCM. Ông là tác giả của nhiều cuốn sách về nguyên lý kế toán, quản trị và tài chính.

Trần Vinh Dự, Ông Dự nhận bằng tiến sỹ kinh tế ở trường Đại học Texas tại Austin (University of Texas at Austin - Hoa Kỳ) và là đối tác phụ trách về tư vấn M&A tại Ernst & Young (EY), tổ chức hàng đầu thế giới cung cấp dịch vụ bảo đảm (kiểm toán), thuế, tư vấn giao dịch và dịch vụ tư vấn. Ông cũng từng là nhà kinh tế trưởng (Senior Economist) cho VinaCapital và tư vấn viên tại ERS Group.

Tấn Bình - Vinh Dự