Doanh nghiệp Việt muốn thành công gọi vốn đầu tư, hãy từ bỏ tư duy khôn vặt

Luật sư Phạm Duy Lâm - TriLaw Firm

Trong thời buổi mà các ngân hàng Việt Nam bắt đầu siết chặt tín dụng, phương cách gọi vốn đầu tư từ các tổ chức tài chính nước ngoài đang được rất nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa (SMEs) ưa chuộng.

Tuy nhiên, theo các chuyên gia trong lĩnh vực này, thì vật cản lớn nhất với các SMEs Việt Nam khi tiếp cận nguồn vốn ngoại đến từ chính họ. Tư duy kinh doanh của các doanh nghiệp Việt đã được cải thiện rất nhiều sau quãng thời gian dài hội nhập vào dòng chảy kinh tế thế giới, tuy nhiên vẫn có không ít SMEs vẫn còn giữ tư duy khôn vặt. Mà với nhiều định chế tài chính thế giới, họ chẳng thể nào hiểu được kiểu tư duy ‘kỳ lạ’ đó của giới doanh nhân Việt nên họ sẽ không hợp tác.

Vậy thế nào là khôn vặt? Thay vì tìm cách cải tiến sản phẩm cũng như hệ thống quản lý nhằm tối ưu hóa lợi nhuận, không ít chủ doanh nghiệp SMEs không làm thế mà chỉ nghĩ đến việc lạng lách bằng nhiều chiêu thức khác nhau nhằm trốn thuế, hệ quả là một doanh nghiệp mà có tới 2 loại hai sổ khác nhau: cái dùng cho nội bộ và cái để dùng cho bên ngoài. Thậm chí, có không ít chủ doanh nghiệp cho rằng, câu chuyện có 2 sổ là điều hiển nhiên đúng khi bước vào kinh doanh.

Trong Workshop "Những vấn đề pháp lý cần lưu ý để Win – Win khi gọi vốn đầu tư" do Hội doanh nhân Trẻ TP. HCM (YBA) vừa tổ chức cuối tuần qua, anh Hà – vừa là chủ một SMEs vừa làm trong ngành ngân hàng cho rằng: hiện SMEs Việt Nam đang mắc 5 vấn đề khiến họ không thành công gọi vốn đầu tư từ ngân hàng cũng như các định chế tài chính khác.

Đầu tiên, các SMEs Việt hay có những hợp đồng – hồ sơ khuất tất và đây chẳng khác nào "lấy đá tự đập vào chân mình" khi đến thời điểm vay vốn; nhà đầu tư muốn góp vốn vào doanh nghiệp để kiếm lời, thế nên chỉ có người điên mới dám đánh cược vào một doanh nghiệp làm ăn gian dối. Thứ hai, SMEs Việt cũng ít mời các chuyên gia pháp lý khi gọi vốn, khiến họ gặp nhiều tranh tụng về quyền điều hành không đáng có sau khi hợp đồng có hiệu lực, vụ trứng gà Ba Huân là một ví dụ tiêu biểu.

Thứ ba, trong quá trình kinh doanh, các SMEs Việt không kiên định theo một mục tiêu xuyên suốt, họ thường hay "ngó ngang liếc dọc", thấy đối thủ làm mảng khác có lời thường làm theo, mà không biết mình đủ khả năng hay phù hợp hay không. Thứ tư, startup cứ mải miết nghĩ nhiều ý tưởng khác nhau, không quan tâm nhiều đến chuyện đăng ký sở hữu trí tuệ hay chú tâm nghiên cứu hoàn thiện gói sản phẩm – dịch vụ để tung ra thị trường nhằm gọi vốn. Cuối cùng, họ hay copy ý tưởng hoặc thiết kế thay vì tự sáng tạo, như thú nhận của anh, khách hàng của công ty thiết kế mà anh đang sở hữu còn rất thích những mẫu copy đó.

"Có thể nói, trước đây các ngân hàng Việt khá ‘lỏng tay’ trong việc cho các SMEs vay và thường quan tâm đến các tập đoàn lớn hay các công ty trong các lĩnh vực tạo lợi nhuận cao chứ không phải có tác động tích cực trên diện rộng đến xã hội.

Sắp tới, các ngân hàng sẽ siết chặt tín dụng nên sẽ khó khăn hơn trong việc xét duyệt hồ sơ, thế nên các SMEs Việt Nam nên chuẩn bị nội lực thật tốt nhằm thành công kêu gọi vốn đầu tư quốc tế và trong nước", anh Hà kết luận.

Luật sư Nguyễn Ngọc Duy Mỹ của TriLaw Firm cũng hoàn toàn đồng ý với nhận định của anh Hà. Theo luật sư này, các SMEs Việt nên có ý thức xây dựng hệ thống hồ sơ – chứng từ minh bạch và rõ ràng ngay từ đầu để không hối hận khi gọi vốn. Không chỉ người Nhật, mà bất cứ đối tác nước ngoài nào cũng đều không thể chấp nhận việc một doanh nghiệp có tới 2 bộ hồ sơ hay những hợp đồng không rõ ràng.

"Chúng ta không làm giả hồ sơ mà chỉ làm cho cho chúng đẹp hơn. Chỉ trang điểm chứ không phải phẫu thuật thẩm mỹ", luật sư Duy Mỹ ví von.

Mặt khác, theo TriLaw Firm – đó chỉ là một chú ý nhỏ trong phần rà soát đặc biệt – Due Dilligence (DD) ở giai đoạn chuẩn bị gọi vốn, ngoài ra SMEs cần chú ý tới ngành nghề kinh doanh, loại hình công ty và tỷ lệ góp vốn.

Hiện tại, ở Việt Nam, có một số ngành nghề cấm hoặc hạn chế tỉ lệ góp vốn của người nước ngoài, như logistic, chiếu phim, dịch vụ máy tính…Với những ngành nghề không nằm trong thỏa thuận WTO, muốn kêu gọi vốn ngoại, doanh nghiệp cần gửi công văn hỏi ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Nhưng, theo luật sư Phạm Duy Lâm của TriLaw, thì có một vài ngành nghề có gửi đơn cũng không được chấp thuận, ví dụ như in ấn. Thế nên, trước khi ký hợp đồng, các doanh nghiệp cần loại bỏ những ngành nghề bị hạn chế - nếu lỡ tay đăng ký quá nhiều ngành nghề trong giấy phép kinh doanh.

Hoặc nếu doanh nghiệp là công ty cổ phần, theo quy định của pháp luật, sau 3 năm, các cổ đông mới được quyền tự do chuyển nhượng hợp đồng. Còn với công ty dạng trách nhiệm hữu hạn, quy định còn lắc léo hơn: trước tiên, cổ đông phải chào bán phần vốn góp muốn chuyển nhượng ra bên ngoài cho các thành viên góp vốn khác trong công ty, nếu họ không mua, thì chúng ta mới được phép bán cho nhà đầu tư. Nếu trong công ty không ai chịu bán lại phần vốn góp của mình, doanh nghiệp có thể quyết định tăng vốn điều lệ.

Còn ở giai đoạn đàm phán, TriLaw khuyên các doanh nghiệp Việt – bên bán cần thuê công ty định giá chuyên nghiệp và không nên nhắm mắt nghe theo tất cả những đề nghị của nhà đầu tư - bên mua, nhất là ở vấn đề quản trị công ty.

Khi thẩm định giá một doanh nghiệp, phải thẩm định cả tài sản hữu hình và vô hình. Do chủ quan và thiếu chuyên môn, nhiều doanh nghiệp Việt thường định giá không chính xác, mà "sai một ly là đi một dặm". Ví dụ: nếu người quen góp mảnh đất 1 tỷ đồng mà chúng ta định giá tới 2 tỷ đồng, nó sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới tỷ lệ góp vốn cũng như quyền điều hành doanh nghiệp. Thế nên, tốt nhất nên thuê lấy một công ty thẩm định giá chuyên nghiệp có uy tín.

Trong quá khứ, không ít chủ doanh nghiệp, nhất là các startup vì thiếu kinh nghiệm và cần vốn gấp, đã nhắm mắt làm theo tất cả các điều khoản cho dù vô lý của các nhà đầu tư. Theo kinh nghiệm của TriLaw, trong những trường hợp như thế, nếu doanh nghiệp thuê luật sư, luật sư sẽ "làm mềm" lại những yêu cầu từ người mua.

Trước một yêu cầu nhất định từ bên mua, luật sư sẽ xem xem bên bán có thể chấp nhận đến đâu đồng thời đưa thêm điều kiện của người bán, ví dụ: nếu như bên mua đưa ra điều kiện là bên bán phải hỏi ý kiến của họ trong tất cả các vấn đề, bên bán có thể đưa ra các điều kiện để làm hẹp phạm vi khiến chúng ta phải hỏi ít hơn.

The Kafe là một bài học – case study kinh điển để minh họa cho hai vấn đề trên. Những năm 2015 – 2016, The Kafe nổi lên như một hiện tượng sau khi gọi được 5,5 triệu USD từ các quỹ đầu tư có trụ sở ở London và HongKong. Nhiều người không hiểu tại sao chuỗi F&B này được định giá cao đến vậy. Tuy nhiên, 2 năm sau, khi The Kafe chính thức bị "khai tử", nhiều người mới vỡ lẽ là "chỉ có người bán lầm chứ người mua không bao giờ lầm".

Để được đầu tư, các nhà sáng lập The Kafe đã chấp nhận điều kiện Ratchet Clause – giúp nhà đầu tư bảo đảm phần hùn của mình tại startup không bị giảm giá trị, cho dù ở các vòng định giá sau giá trị công ty có bị sụt giảm. Do đó, dù The Kafe có làm ăn thua lỗ, thì những nhà sáng lập của startup này mới là người chịu thiệt chính chứ không phải các nhà đầu tư.

"Không phải vì chúng tôi là luật sư mới đề nghị các doanh nghiệp nên cân nhắc chuyện thuê luật sư khi tiến hành gọi vốn, vì sự thật là: chi phí tư vấn tương đối rẻ trong khi chi phí giải quyết sự cố - khủng hoảng lại rất đắt", các luật sư của TriLaw nhắn nhủ.

Theo Trí Thức Trẻ