Góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế: Bất cập định giá tài sản

GIA NGUYỄN• 24/03/2022 04:00

Mặc dù được ghi nhận trong hệ thống pháp luật, thế nhưng, góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế ở Việt Nam chưa thực sự được cụ thể hóa dẫn đến những bất cập, gây khó khăn cho các chủ thể…

>>Cảnh báo lừa đảo từ chiêu “góp vốn” dự án

Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp bằng các nhãn hiệu hay sáng chế (tài sản vô hình) đã trở nên khá phổ biến ở Việt Nam hiện nay, đặc biệt, trong bối cảnh khoa học công nghệ đang là xu hướng phát triển chung trên thế giới. Tuy nhiên, cho đến nay, hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam chưa có văn bản cụ thể hướng dẫn vấn đề góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế vào doanh nghiệp gây khó khăn cho các chủ thể.

Góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu, sáng chế được cho còn bất cập - Ảnh minh họa

Cụ thể, theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”. Tài sản để góp vốn ở đây bao gồm nhiều loại khác nhau như: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Trong đó, đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ mà cụ thể là quyền sở hữu công nghiệp đã bao gồm cả nhãn hiệu và sáng chế. Với đặc thù của dạng tài sản đặc biệt (tài sản vô hình) nên để có thể trở thành tài sản góp vốn hợp pháp cho doanh nghiệp thì những sáng chế, nhãn hiệu này bắt buộc phải trải qua quá trình định giá (với điều kiện bên góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với những tài sản này).

>>Cẩn trọng mô hình góp vốn cổ phần từ bất động sản chia nhỏ

Theo các chuyên gia, thực tế, hoạt động định giá tài sản góp vốn, đặc biệt là nhãn hiệu hàng hóa, sáng chế không hề đơn giản, đòi hỏi phải có những kiến thức và hiểu biết chuyên sâu về các lĩnh vực liên quan như thương mại, sở hữu trí tuệ cũng như khả năng phân tích biến động của thị trường.

Nhưng theo quy định hiện hành, mọi hoạt động định giá sẽ do phía doanh nghiệp tự thành lập Hội đồng thẩm định để đưa ra một mức giá cụ thể và ghi nhận phần vốn góp hoặc có thể ủy quyền cho một tổ chức định giá chuyên nghiệp để thực hiện định giá nhưng kết quả cuối cùng phải được sự đồng thuận của các bên liên quan hoặc đáp ứng được tỷ lệ thành viên đồng thuận mà luật quy định.

Từ đó có thể xảy ra trường hợp, các bên không ý thức được giá trị thực của tài sản hoặc cố tình định giá cao hơn giá trị thực tế. Trong khi, việc định giá tài sản góp vốn sai lệch qúa nhiều so với giá trị thực của nó cũng sẽ tiềm ẩn rủi ro cho doanh nghiệp trong việc xác định trách nhiệm của các bên liên quan khi những kịch bản xấu có thể xảy ra trong tương lai.

Theo các chuyên gia, thực tế, hoạt động định giá tài sản góp vốn, đặc biệt là nhãn hiệu hàng hóa, sáng chế không hề đơn giản - Ảnh minh họa

Thực tế, kinh doanh luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro, đặc biệt là với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, nguồn vốn không lớn hay các start-up, không gì có thể đảm bảo những doanh nghiệp này sẽ trụ vững hay sẽ bị “nhấn chìm” dưới những biến động của thị trường, của xã hội. Kịch bản tồi tệ nhất đối với mỗi doanh nghiệp chắc chắn là việc không còn khả năng thanh toán các khoản nợ và tuyên bố phá sản.

Vấn đề đặt ra là trong tình huống này, trách nhiệm của các cổ đông, các thành viên góp vốn bằng những tài sản trí tuệ như nhãn hiệu hay sáng chế sẽ được xác định như thế nào? Ai sẽ phải gánh chịu nghĩa vụ trả nợ khoảng chênh lệch của tài sản ở thời điểm góp vốn và thời điểm công ty phá sản?

“Trong khi, pháp luật hiện nay chưa xác định rõ tỷ lệ trách nhiệm bồi thường giữa bên góp vốn và người định giá/ tổ chức định giá khi xảy ra chênh lệch. Đây thực sự là một bất cập lớn trong hệ thống quy định ở nước ta hiện nay”, các chuyên gia nhấn mạnh.

Để hạn chế những tranh chấp không đáng có trong những câu chuyện về trách nhiệm, nghĩa vụ giữa các bên trong vấn đề góp vốn bằng tài những tài sản đặc biệt như sáng chế hay nhãn hiệu, các chuyên gia khuyến nghị, điều thiết yếu hiện nay là phải có thêm những văn bản hướng dẫn chi tiết và cụ thể từ khâu định giá tài sản đến vấn đề xác định trách nhiệm của các bên liên quan.

Cụ thể, ở khâu định giá tài sản trí tuệ, thay vì để cho doanh nghiệp tự lập ra hội đồng thẩm định hoặc cho phép những tổ chức định giá bất kỳ tiến hành, nên có một tổ chức chuyên nghiệp không chỉ về sở hữu trí tuệ mà còn ở những lĩnh vực định giá khác để phục vụ cho việc thực hiện quy trình định giá tài sản. Việc này sẽ giúp cho việc định giá được chính xác, khách quan hơn về nhiều mặt.

Bên cạnh đó, theo các chuyên gia, về trách nhiệm của thành viên góp vốn bằng nhãn hiệu hoặc sáng chế. Khi họ hoàn thành việc góp vốn đồng nghĩa với việc các tài sản đó sẽ là một phần vốn điều lệ của doanh nghiệp, tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Do đó, trong trường hợp công ty phải trả các khoản nợ thì các thành viên góp vốn sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm về phần tài sản theo phạm vi vốn đã góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.