Chính thức ban hành Nghị định mới về trái phiếu doanh nghiệp

AN ĐỊNH• 05/03/2023 16:55

Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định 65/2022 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (Nghị định 08) đang rất được thị trường mong đợi, đã chính thức được Chính phủ ban hành trong hôm nay.

>>Chi tiền hay việc "cắt xén cơ hội" hưởng lợi hỗ trợ

Chính phủ vừa chính thức ban hành Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 5/3/2023 sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nghị định 08/2023 vừa được ban hành có nhiều quy định tháo gỡ trọng tâm các nút thắt thanh khoản trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Nghị định 08/2023 vừa được ban hành có nhiều quy định tháo gỡ trọng tâm các nút thắt thanh khoản trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ảnh minh họa

Tại Nghị định số 08, như Dự thảo đã được Bộ Tài chính trình trước đó, 3 điểm mới rất quan trọng có ý nghĩa với thị trường và doanh nghiệp, đã có mặt trong Nghị định.

Doanh nghiệp được thanh toán lãi, gốc trái phiếu bằng tài sản khác

Cụ thể, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nhiều điểm mới về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 34 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, thì doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm: "Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu".

Ngoài nội dung quy định như trên, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP bổ sung quy định: Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, trường hợp doanh nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy định tại Điều 17 Nghị định này, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo các nguyên tắc sau:

a) Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó.

b) Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận.

c) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật".

Được kéo dài kỳ hạn trái phiếu tối đa không quá 2 năm

Điểm b khoản 3 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP quy định: Doanh nghiệp không được thay đổi kỳ hạn của trái phiếu đã phát hành.

Quy định trên đã được Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi theo hướng cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu nhưng phải đảm bảo một số nguyên tắc quy định.

>>Dự thảo sửa Nghị định 65 về phát hành trái phiếu riêng lẻ có gì mới?

>> "Ủng hộ mềm ngắn hạn" về trái phiếu doanh nghiệp

Cụ thể, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP nêu rõ: việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

Tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định này.

Trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.

Đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (kể cả trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận)".

Đây là các quy định quan trọng được giới chuyên môn trước đó nhận định nếu được ban hành, sẽ có ý nghĩa tạo hành lang pháp lý cho doanh nghiệp thúc đẩy đàm phán cùng các trái chủ theo hướng hoán đổi tài sản thay cho thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tiền mặt; cùng với đó có thể đàm phán giãn kỳ hạn thanh toán để giảm áp lực dòng tiền, giúp doanh nghiệp có thời gian tái cấu trúc tài chính, phục hồi và đảm bảo đầy đủ các quyền lợi cho trái chủ.

Tạm ngưng quy định nâng chuẩn nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và xếp hạng tín nhiệm

Theo Điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định: Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận.

Theo khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP: Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

Tại Điểm e khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Các quy định trên theo Nghị định 08/2023/NĐ-CP nêu rõ, sẽ ngưng hiệu lực thi hành đến hết ngày 31/12/2023. Cụ thể ngưng hiệu lực thi hành:

1. Quy định về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

2. Quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

3. Quy định về kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại điểm e khoản 2 Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

Như vậy, nhà đầu tư trái phiếu sẽ không còn phải chứng minh tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cho đến hết năm nay.

Các doanh nghiệp cũng không phải bắt buộc triển khải xếp hạng tín nhiệm khi vào nhóm có điều kiện theo quy định được sửa đổi tại Nghị định 65. Đây cũng được đánh giá là điều kiện để một mặt, giúp các doanh nghiệp giảm bớt thời gian lập hồ sơ, giảm chi phí thực thi xếp hạng tín nhiệm, có thể sớm khởi động lại các kế hoạch huy động trái phiếu doanh nghiệp trong rất cần nguồn vốn để giải quyết áp lực trái phiếu đáo hạn và triển khai các kế hoạch kinh doanh, dự án dang dở. Về phía nhà đầu tư, đây cũng là bước tháo gỡ nút thắt thủ tục, điều kiện để tham gia thị trường.

Việc tạm ngưng xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp là cần thiết để kích thích thị trường trái phiếu phục hồi, song cần có sự thanh kiểm tra giám sát của cơ quan chức năng chặt chẽ hơn, cùng phối hợp, chịu trách nhiệm giữa nhà phát hành, các tổ chức trung gian nhằm đưa ra các tư vấn trung thực, hiệu quả, giảm rủi ro cho nhà đầu tư. Ảnh minh họa: Quốc Tuấn

Trước đó, trong Dự thảo trình Nghị định, Bộ Tài chính cũng đã nêu các phương án theo các nội dung đề xuất như:

Kịch bản tiêu cực: Nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ, thiếu hiểu biết tiếp tục mua trái phếu doanh nghiệp vì ham lãi suất cao mà không đánh giá đầy đủ rủi ro của trái phiếu. Khi doanh nghiệp không có khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu thì bộ phận nhà đầu tư này yêu cầu cơ quan quản lý Nhà nước xử lý, tổ chức biểu tình gây mất ổn định trật tự kinh tế, xã hội; hoặc nhà đầu tư cá nhân do mất niềm tin nên dù ngưng hiệu lực thi hành quy định xác định tư cách nhà đầu tư thì nhà đầu tư vẫn không quay trở lại đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp mà chuyển sang gửi tiết kiệm ngân hàng, đặc biệt khi lãi suất huy động của ngân hàng có xu hướng tăng, hoặc các kênh đầu tư khác, do đó không giải quyết được khó khăn trong việc huy động vốn trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.

Với kịch bản tích cực: Bộ phận nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ, thiếu hiểu biết do bị ảnh hưởng bởi các thông tin tiêu cực sẽ không bất chấp rủi ro để mua trái phiếu doanh nghiệp mà lựa chọn gửi kênh gửi tiền tiết kiệm ngân hàng an toàn hơn. Đồng thời, bộ phận nhà đầu tư cá nhân có năng lực tài chính, có khả năng đánh giá rủi ro vẫn lựa chọn các trái phiếu tốt để đầu tư và chấp nhận rủi ro như đầu tư vào cổ phiếu và các sản phẩm tài chính rủi ro khác thì có thể tạo thêm cầu đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp...

Để đảm bảo thị trường không bị hệ lụy về sau bởi kịch bản hướng tiêu cực, các chuyên gia khuyến nghị cần có sự thanh kiểm tra giám sát của cơ quan chức năng chặt chẽ hơn, cùng phối hợp, chịu trách nhiệm giữa nhà phát hành, các tổ chức trung gian nhằm đưa ra các tư vấn trung thực, hiệu quả, giảm rủi ro cho nhà đầu tư.

Tuy nhiên về trung và dài hạn, các chuyên gia đánh giá thị trường vốn chắc chắn sẽ phải triển khai nền tảng và một cách có hệ thống đối với việc thực thi đánh giá xếp hạng tín nhiệm; cùng với đó là các cơ chế để khuyến khích, thu hút nhà đầu tư chuyên nghiệp tham gia.

Nghị định 08/2023/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành 5/3/2023.