>>Chiếm thị phần bằng M&A

Khó khăn trong định giá

Theo ước tính của công ty Tư vấn thương vụ ASART, 10 tháng năm 2023, tổng giá trị thương vụ M&A Việt Nam công bố là 4,3 tỷ USD, số lượng công bố là 51 thương vụ, nhưng tổng giá trị bao gồm chưa công bố sẽ là 5,4 tỷ USD với khoảng 100 giao dịch.

LS. Vũ Minh Tiến, Đoàn Luật sư TP Hà Nội

Hoạt động M&A đã có sự tăng trưởng so với năm 2022, nhưng vẫn giảm sâu so với giai đoạn trước. Để một thương vụ M&A thành công có thể đối mặt với nhiều khó khăn, do tính chất phức tạp của quá trình này và sự ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố.

Theo đó, hai bên phải thỏa mãn ý chí khi xác lập giao dịch, nghĩa là bên mua mua được thứ họ muốn và tương tự với bên bán. Từ đó chúng ta sẽ tìm được một điểm cân bằng ở giữa tạo ra giao dịch thành công.

Để quá trình này diễn ra một cách thuận lợi, thì cần khoảng thời gian rất dài giúp hai bên tìm hiểu lẫn nhau, đàm phán, ra quyết định; nhưng điểm chốt cuối cùng là các bên phải thỏa mãn được nhu cầu mua - bán của mình. Đồng thời bên mua phải kiểm soát được tất cả những rủi ro, những vấn đề mà tài sản đó có thể phát sinh trong tương lai.

Trong quá trình đàm phán và định giá, một vấn đề tôi thường hay gặp đó là bên mua  trả giá thấp, còn bên bán thì đưa ra giá cao. Câu chuyện định giá ở các thương vụ tại Việt Nam gặp một vấn đề hết sức khó khăn là việc định giá đôi khi không được rõ ràng, giữa một bên là tài sản hữu hình và một bên là tài sản vô hình như lợi thế thương mại. Đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản nói riêng, hay lĩnh vực sản xuất có những lợi thế thương mại mà chúng ta không thể dễ dàng định giá và mỗi người sẽ có cách tính khác nhau.

Từ vấn đề này, cũng xảy ra một số trường hợp khác nhau trong đó có M&A thế chấp. Ví dụ, bên mua đặt vấn đề là cần định giá tài sản và định hình nó có thể thế chấp được bao nhiêu tiền, để việc giao dịch thuận lợi diễn ra, vì lượng tiền mặt với các nhà đầu tư nước ngoài là tương đối nhiều, nhưng các nhà đầu tư trong nước thì không phải lợi thế của họ. Do đó, họ luôn luôn tận dụng nguồn vốn từ các tổ chức tài chính, tổ chức tín dụng và câu chuyện mở ra là xuất hiện bên thứ ba trong thương vụ M&A.

Đây cũng là vấn đề trong thực tế chúng ta hay gặp. Đồng thời để bên thứ ba chấp nhận mức giá đưa ra, thì các tư vấn tài chính cần đi trước, đàm phán với các tổ chức tín dụng để định hình tài sản, lợi thế kinh doanh, lợi thế thương mại,... Sau đó bên thứ ba này chính là những đơn vị thẩm định, làm tham chiếu và kéo hai bên lại với nhau nhằm đưa ra một mức giá phù hợp với thực tế thị trường.

>>Tạo hành lang pháp lý thông thoáng cho M&A bất động sản

Làm rõ vấn đề pháp lý

Bên cạnh câu chuyện giá cả thì còn vấn đề về pháp lý, theo kinh nghiệm của tôi khi bắt đầu giao dịch với nhau, các bên mua - bán sẽ phải ký kết thoả thuận, được xem như một hình thức “dạm ngõ”. Điều này giúp cam kết bảo mật thông tin, tài liệu giao dịch,... cung cấp cho nhau, mà với bất kỳ một thương vụ M&A nào đều cần. Khi có tính pháp lý thì tất cả những gì đưa ra trên bàn đều bằng sự chân thật. Người Mỹ có một câu nói “nếu không có niềm tin thì không có thương vụ nào cả”.

Hoạt động M&A năm 2023 đã có sự tăng trưởng so với năm 2022, nhưng vẫn giảm sâu so với giai đoạn trước

Theo kinh nghiệm quốc tế, M&A chia ra thành nhiều loại bao gồm: Thứ nhất, M&A ngang hàng, là những doanh nghiệp trong cùng một ngành, cùng một lĩnh vực, họ M&A để gia tăng thị phần.

Thứ hai, M&A dọc chuỗi cung ứng, là các doanh nghiệp trong những mắt xích khác nhau của chuỗi cung ứng, họ M&A để kéo dài mắt xích.

Thứ ba, là M&A chéo những doanh nghiệp ở các khối ngành lĩnh vực khác nhau, nhằm mở rộng và gia tăng giá trị mà chuỗi hàng hóa dịch vụ họ cung cấp mang lại.

Thứ tư là tái cơ cấu, đây là trường hợp chúng ta thường hay gặp, nhiều doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả, cần M&A để tái cơ cấu, định hình lại các hoạt động sản xuấ kinh doanh. Đặc biệt câu chuyện pháp lý của nhóm này có rất nhiều vấn đề.

Thứ năm là M&A thế chấp, dùng chính tài sản M&A để thế chấp làm động lực thúc đẩy cho cả hai bên trong giao dịch.

Với loại thứ tư và thứ năm chúng ta đã quen thuộc hơn và có định chế pháp lý cơ bản để nhìn nhận giao dịch. Tuy nhiên với ba hình thức đầu tiên, đôi khi những người tham gia giao dịch lại không có thế mạnh chính xác trong việc họ thẩm định pháp lý của bên còn lại.

M&A không phải câu chuyện ký hợp đồng là kết thúc, mà luôn luôn có những điều khoản ràng buộc các bên đồng hành cùng nhau trong toàn bộ giao dịch, cho đến khi đạt được mục đích cuối cùng. Trong đó nổi lên vấn đề tái cấu trúc, sẽ không có doanh nghiệp nào tái cấu trục một cách đột ngột, bởi vì chúng ta cũng không thể làm như vậy.

Thực tế có nhiều thương vụ, quá trình giao dịch diễn ra chỉ trong khoảng 2 năm nhưng quá trình tái cấu trúc lại từ 5 - 7 năm. Năm 2023, chúng ta đã nhìn thấy một thương vụ M&A rất điển hình của một hãng hàng không và cũng thấy sự “chật vật” của họ khi tái cấu trúc như thế nào.

Đối với doanh nghiệp sẽ chia làm hai mặt chính gồm: vấn đề về tài chính và vấn đề về quản trị nhân sự. Để đảm bảo việc tái cấu trúc, chúng ta phải luôn luôn song hành hai yếu tố này với nhau, điều gì là mục tiêu ngắn hạn sẽ ưu tiên hơn và những vấn đề còn lại sẽ dung hòa để đảm bảo việc tái cấu trúc có thể diễn ra.

Có thể nói, tái cấu trúc là một câu chuyện nhạy cảm trong giai đoạn chuyển giao giữa người bán và người mua, khi tài chính, con người, dòng vốn,... đều có sự xáo trộn nhất định. Chúng ta phải cực kỳ khéo léo trong việc kiểm soát, hướng nó đến mục tiêu cao nhất là để cả hai bên có thể phát triển lợi ích của M&A.

Có thể bạn quan tâm

• Chiếm thị phần bằng M&A

  03:00, 10/11/2023

• Tạo hành lang pháp lý thông thoáng cho M&A bất động sản

  11:00, 01/11/2023

• M&A địa ốc vào giai đoạn nước rút

  04:00, 01/11/2023

• Tháng của những thương vụ M&A “đình đám”

  02:30, 25/10/2023

LS VŨ MINH TIẾN, Đoàn Luật sư TP Hà Nội