Nghiên cứu - Trao đổi

Xuất hóa đơn trước khi có doanh thu: Gánh nặng từ một quy định “cứng”

Nguyễn Giang 26/06/2025 11:05

Doanh nghiệp giao hàng nhưng chưa nghiệm thu, chưa nhận tiền vẫn buộc xuất hóa đơn. Quy định này đang gây áp lực lớn và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý…

Bộ Tài chính vừa công bố Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính thuế và hóa đơn. Trong đó, hành vi “lập hóa đơn không đúng thời điểm” tiếp tục được siết chặt, với mức phạt có thể lên tới 100 triệu đồng, tùy số lượng hóa đơn vi phạm.

Động thái này cho thấy, vấn đề tưởng như kỹ thuật này đang trở thành điểm nóng chính sách, buộc cả doanh nghiệp lẫn cơ quan quản lý phải rà soát lại cách hiểu và cách làm. Trong khi quy định vẫn mang tính cứng nhắc, nhiều tình huống thực tế lại không đi theo một lộ trình “giao hàng – thu tiền – xuất hóa đơn” đơn giản.

xuat-hoa-don-truoc-khi-co-doanh-thu-ganh-nang-tu-mot-quy-dinh-cung-2.jpg
Doanh nghiệp giao hàng nhưng chưa nghiệm thu, chưa nhận tiền vẫn buộc xuất hóa đơn. Quy định này đang gây áp lực lớn và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Ảnh minh hoạ

Giao hàng chưa nghiệm thu, vẫn phải xuất hóa đơn?

Điển hình, một doanh nghiệp cung cấp thiết bị điện tử ký hợp đồng với khách hàng vào ngày 25/5. Đến 28/5, hàng được giao đến công trình, nhưng phải đến ngày 1/6 khách mới nghiệm thu, ký xác nhận và chuyển khoản thanh toán. Tuy nhiên, theo quy định hiện hành, doanh nghiệp buộc phải xuất hóa đơn vào ngày 28/5 – thời điểm hoàn tất giao hàng dù chưa đủ điều kiện ghi nhận doanh thu.

Quy định này nằm tại khoản 1 Điều 9 Thông tư 78/2021/TT-BTC, hướng dẫn Nghị định 123/2020/NĐ-CP: “Thời điểm lập hóa đơn đối với bán hàng hóa là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua...”. Hiểu đơn giản: giao là phải ra hóa đơn, bất chấp hàng chưa được nghiệm thu, chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán. Thậm chí, có những trường hợp hàng vẫn đang trong giai đoạn lắp đặt, kiểm tra chất lượng.

Theo chia sẻ của một số doanh nghiệp, trong lý tưởng, mọi giao dịch thương mại đều diễn ra trơn tru, hàng đến tay, tiền vào tài khoản. Nhưng thực tế lại phức tạp hơn rất nhiều. Ở những ngành như xây dựng, lắp đặt thiết bị, vật tư y tế, logistics hay công nghệ kỹ thuật, chu trình nghiệm thu và thanh toán có thể kéo dài hàng tuần. Hầu hết các hợp đồng thỏa thuận đều rất rõ: bên mua chỉ thanh toán sau nghiệm thu đạt yêu cầu. Vậy thì việc buộc doanh nghiệp phải xuất hóa đơn từ khi “giao tay” chẳng khác nào ép họ… ghi nhận doanh thu chưa có.

Theo các chuyên gia pháp lý, pháp luật hiện hành cũng đã có quy định linh hoạt cho một số ngành nghề đặc thù. Cụ thể, khoản 1 Điều 9 Thông tư 78/2021/TT-BTC quy định: “Đối với hoạt động xây dựng, lắp đặt, thời điểm lập hóa đơn là thời điểm nghiệm thu, bàn giao công trình, hạng mục công trình...”. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực kỹ thuật, thương mại dịch vụ có tính chất tương tự (ví dụ như cung cấp thiết bị, hàng hóa kèm lắp đặt hoặc kiểm tra vận hành) lại không được áp dụng linh hoạt này, do bị “xếp nhầm” vào nhóm bán hàng thuần túy.

Đây chính là khoảng trống trong áp dụng thực tế, khiến quy định đúng vẫn trở thành rào cản nếu bị hiểu và thực thi một cách cứng nhắc.

Thực tế, không ít trường hợp có thể rơi vào tình cảnh bị truy thu thuế và xử phạt hành chính chỉ vì xuất hóa đơn theo ngày nghiệm thu, đúng với tiến độ thanh toán thực tế – thay vì đúng ngày giao hàng như quy định cứng. Bởi cơ quan thanh tra sẽ căn cứ vào ngày bàn giao vật chất để xác định “thời điểm lập hóa đơn”, bất kể thực tế hợp đồng vẫn đang trong giai đoạn nghiệm thu, đối chiếu số lượng, chất lượng hoặc hoàn tất nghĩa vụ lắp đặt.

xuat-hoa-don-truoc-khi-co-doanh-thu-ganh-nang-tu-mot-quy-dinh-cung-1.jpg
Một quy định tưởng là đúng về nguyên tắc, nhưng lại xa rời thực tế lại trở thành cạm bẫy pháp lý cho chính những người tuân thủ. Ảnh minh hoạ

Hệ quả là doanh nghiệp vừa phải nộp thuế trước khi có doanh thu, vừa đối mặt nguy cơ bị phân loại “rủi ro cao” trong hệ thống kiểm soát thuế.

Cần khoảng trễ cho hoá đơn

Từ góc độ pháp lý, luật sư Tạ Anh Tuấn – Giám đốc Công ty Luật TNHH Emme Law cho rằng, việc buộc doanh nghiệp xuất hóa đơn ngay sau thời điểm giao hàng là kỹ thuật hành chính cứng nhắc, không phản ánh đúng bản chất quan hệ dân sự – thương mại giữa các bên.

“Trong nhiều hợp đồng, giao hàng chưa đồng nghĩa với hoàn tất nghĩa vụ cung cấp. Nếu chưa có nghiệm thu, chưa xác lập nghĩa vụ thanh toán, thì việc lập hóa đơn là chưa có cơ sở. Có những trường hợp hàng giao bị từ chối, đổi trả, hoặc chờ sửa chữa. Hóa đơn lập trước như vậy rất dễ rơi vào tình thế “hóa đơn ảo”, nhưng do pháp luật buộc phải xuất”, ông Tuấn phân tích.

Theo ông Tuấn, hóa đơn không thể là một hành vi hành chính độc lập, mà cần phản ánh đúng tiến trình nghĩa vụ tài chính giữa các bên. Nếu nghĩa vụ đó chưa phát sinh thực tế thì việc bắt buộc doanh nghiệp xuất hóa đơn sớm sẽ làm méo mó cả báo cáo doanh thu và nghĩa vụ thuế.

Cùng góc nhìn, luật sư Lê Thị Nhung – Giám đốc Công ty Luật L&A Legal Experts cho rằng, đây là quy định có tính công thức, áp đặt một cách máy móc mà không phân biệt đặc thù ngành nghề, thời điểm phát sinh nghĩa vụ hay thỏa thuận hợp đồng.

“Rất nhiều doanh nghiệp không thể xuất hóa đơn đúng ngày giao hàng vì đơn giản là chưa có đầy đủ hồ sơ nghiệm thu, chưa xác nhận thanh lý hàng hóa, thậm chí chưa rõ số lượng chính xác do đang chờ lắp đặt, kiểm tra. Nếu ép họ phải xuất hóa đơn, khác nào buộc họ ghi nhận doanh thu chưa tồn tại?” – bà Nhung nói.

Luật sư Nhung đề xuất, trong bối cảnh hóa đơn điện tử đang được số hóa toàn diện, hoàn toàn có thể bổ sung quy định cho phép doanh nghiệp được “trễ” từ 3–5 ngày làm việc trong việc lập hóa đơn, nếu có các điều kiện khách quan kèm theo: như chờ nghiệm thu, hoàn tất lắp đặt, kiểm thử, xác nhận chất lượng…

“Việc linh hoạt vài ngày không ảnh hưởng đến quản lý thuế, nhưng lại giúp doanh nghiệp không bị phạt oan, không phải khai sai, điều chỉnh lại báo cáo hay chịu thiệt về dòng tiền”, luật sư Nhung nhấn mạnh.

Một số chuyên gia pháp lý cũng khẳng định với Diễn đàn Doanh nghiệp rằng, xuất hóa đơn tưởng chừng chỉ là một thao tác hành chính, nhưng lại tiềm ẩn rủi ro tài chính, thuế và cả trách nhiệm pháp lý cho doanh nghiệp nếu không đúng thời điểm luật định – kể cả khi họ làm đúng thực tế.

Doanh nghiệp không sợ luật nghiêm, chỉ sợ luật không hiểu thực tiễn. Một quy định tưởng là đúng về nguyên tắc, nhưng lại xa rời thực tế lại trở thành cạm bẫy pháp lý cho chính những người tuân thủ.

Trong khi Chính phủ, Bộ Tài chính liên tục cam kết đồng hành, tháo gỡ khó khăn, thì chính những bất cập “tưởng nhỏ” như thời điểm xuất hóa đơn lại là thứ khiến doanh nghiệp cảm thấy lạc lõng. Nếu không thể sửa luật ngay, chí ít cũng cần có một thông tư hoặc hướng dẫn chính thức cho phép giãn thời gian lập hóa đơn trong các trường hợp đặc thù.

Cải cách thể chế không phải là những tuyên ngôn vĩ mô. Đôi khi, chỉ cần một bước điều chỉnh nhỏ trong khâu lập hóa đơn cũng đã là tháo gỡ lớn cho hàng trăm nghìn doanh nghiệp đang nỗ lực xoay sở giữa những quy định “đúng nhưng không hợp lý”.

Nguyễn Giang