Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo: Làm thế nào để định giá minh bạch tài sản góp vốn phi tiền tệ?

Khi dòng vốn đầu tư khởi nghiệp tại Việt Nam đang chuyển dịch mạnh sang mô hình linh hoạt hơn, Nghị định số 210/2025/NĐ-CP (ban hành ngày 21/7/2025, có hiệu lực từ 15/9/2025) được xem là bước đi quan trọng. Nghị định này mở rộng loại tài sản góp vốn, cho phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản định giá được bằng Đồng Việt Nam, đồng thời bổ sung các hình thức đầu tư mới như công cụ chuyển đổi, quyền mua cổ phần. Tuy nhiên, chính sự mở rộng này lại đặt ra câu hỏi then chốt: Ai sẽ định giá những tài sản vô hình ấy, bằng cách nào để tránh tình trạng “thổi phồng” hay định giá ảo?

Thị trường khởi nghiệp cần vốn để bứt phá, nhưng vốn chỉ thực sự hiệu quả khi có cơ chế bảo vệ cả nhà đầu tư lẫn doanh nghiệp. Liệu Nghị định 210 có đủ sức giải bài toán “định giá minh bạch” hay cần thêm những bước đi cụ thể hơn? Diễn đàn Doanh nghiệp đã có cuộc trao đổi với Luật sư Lê Thị Nhung, Giám đốc Công ty Luật TNHH L&A Legal Experts (thuộc Đoàn Luật sư TP Hà Nội) nhằm làm rõ những điểm cần hoàn thiện và khuyến nghị để Nghị định này trở thành đòn bẩy thực sự cho hệ sinh thái khởi nghiệp.

Thưa Luật sư, việc cho phép góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật được xem là đột phá, nhưng cơ chế định giá vẫn còn bỏ ngỏ. Vậy cần có các điều kiện nào để làm căn cứ định giá?

Nghị định số 210/2025/NĐ-CP của Chính phủ, ban hành ngày 21/7/2025 và có hiệu lực từ 15/9/2025, đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc khơi thông dòng vốn cho hệ sinh thái khởi nghiệp sáng tạo. Nghị định này sửa đổi Điều 5 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP theo hướng mở rộng cả loại tài sản được phép góp vốn lẫn hình thức đầu tư.

Các tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật được công nhận là tài sản góp vốn hợp pháp, bên cạnh tiền mặt và quyền sử dụng đất. Đồng thời, Nghị định cũng bổ sung cơ chế đầu tư linh hoạt hơn như công cụ chuyển đổi, quyền mua cổ phần, đồng thời siết chặt quy định quản lý vốn nhàn rỗi và hạn chế đầu tư chéo giữa các quỹ. Với cơ chế mở này, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được định hình là cấu trúc không có tư cách pháp nhân, từ 2 đến tối đa 30 nhà đầu tư góp vốn thành lập theo điều lệ quỹ, hứa hẹn tạo ra hành lang pháp lý thông thoáng hơn nhưng vẫn đảm bảo kiểm soát rủi ro thị trường.

Đây là một thay đổi rất tích cực, vì giá trị khởi nghiệp thường nằm ở tài sản vô hình. Nhưng thách thức lớn nhất là định giá sao cho khách quan. Theo tôi, cần xác định rõ các tổ chức định giá được Nhà nước cấp phép; ban hành bộ tiêu chí định giá riêng cho từng loại tài sản (sáng chế, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…) để ngăn ngừa việc định giá ảo.

Luật sư có thể chia sẻ chi tiết các tiêu chí để bảo đảm tính minh bạch và làm sao tránh tranh chấp? Cơ quan nào nên được trao thẩm quyền xác nhận định giá?

Một là, cần xác định tổ chức định giá chuyên nghiệp, Nhà nước nên cho phép hoặc chỉ định một số tổ chức thẩm định giá, công ty kiểm toán, hoặc tổ chức sở hữu trí tuệ được cấp phép thực hiện việc định giá.

Hai là, cần bộ tiêu chỉ định giá: Phải có hướng dẫn chi tiết về phương pháp định giá cho từng loại tài sản. Chẳng hạn đối với sáng chế có thể căn cứ vào bằng độc quyền, phạm vi bảo hộ; với công nghệ và bí quyết kỹ thuật có thể dựa trên tính ứng dụng, khả năng thương mại hóa.

Ba là, phải có cơ chế kiểm tra – giám sát: Ở tiêu chí này cần cơ quan quản lý chuyên ngành (ví dụ Bộ KH&CN, Bộ Tài chính) ban hành quy chuẩn và có cơ chế hậu kiểm, tránh tình trạng “thổi phồng” giá trị để trục lợi.

Bên cạnh đó, cần Thông tư hướng dẫn liên tịch, giới hạn bên thứ ba có thẩm quyền là các tổ chức thẩm định giá được cấp phép. Kết quả thẩm định phải có hồ sơ minh bạch, dữ liệu thị trường rõ ràng. Nếu phát sinh tranh chấp, nên có cơ chế thẩm định lại hoặc trọng tài/ hòa giải. Tôi cũng đề xuất cần xây dựng cơ sở dữ liệu quốc gia về giá trị sở hữu trí tuệ và công nghệ để tham chiếu.

Về giới hạn đầu tư tối đa 50% vốn điều lệ, nếu quỹ đã đạt ngưỡng này, có được mua thêm quyền mua cổ phần không? Và con số 50% này được tính riêng cho quỹ hay bao gồm cả vốn của các nhà đầu tư thành viên?

Trước hết, cần hiểu rằng, quy định “giới hạn 50%” xuất phát từ mục tiêu chính sách: bảo đảm quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không biến thành chủ sở hữu chi phối, mà chỉ đóng vai trò “nhà đầu tư hỗ trợ, thúc đẩy”, giúp doanh nghiệp giữ quyền tự chủ sáng tạo.

Về việc mua thêm quyền mua cổ phần sau khi đã đạt 50% Nếu quỹ đã đầu tư tối đa 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp thì việc tiếp tục mua thêm quyền mua cổ phần có thể làm tổng sở hữu vượt ngưỡng. Về nguyên tắc, điều này không phù hợp với mục tiêu chính sách và có nguy cơ vi phạm giới hạn luật định.

Tuy nhiên, để tránh “lách luật”, cần quy định về bên liên quan tương tự Luật Chứng khoán. Ngoài ra, phải có hướng dẫn chi tiết về cách tính tỷ lệ, cơ chế báo cáo định kỳ và phương án thoái vốn nếu vô tình vượt ngưỡng.

Việc mở rộng phạm vi tài sản góp vốn tại các quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là tín hiệu tích cực, nhưng chỉ khi có khung định giá minh bạch, hệ sinh thái này mới thực sự cất cánh. Nếu không, chính sách dễ trở thành “khoảng xám” để lợi dụng, gây bất ổn cho thị trường vốn non trẻ.

Do đó, nên có Thông tư hướng dẫn chi tiết về cách tính tỷ lệ sở hữu 50% (tính trên vốn điều lệ, vốn thực góp hay vốn đã phát hành), và xác định rõ cách xử lý trong trường hợp quyền mua cổ phần được phân bổ.

Quy định cơ chế báo cáo bắt buộc: Quỹ phải báo cáo tỷ lệ sở hữu định kỳ cho cơ quan quản lý, kèm cam kết không vượt trần. Xem xét quy định cơ chế thoái vốn bắt buộc nếu quỹ vì lý do khách quan (ví dụ chuyển đổi trái phiếu, quyền mua cổ phần được thực hiện tự động) mà vượt quá tỷ lệ 50%. Nghị định 210/2025/NĐ-CP vì vậy mới chỉ là khung xương; phần “hồn” của nó nằm ở các Thông tư hướng dẫn, cơ sở dữ liệu định giá và cơ chế hậu kiểm đủ mạnh để bảo đảm sự công bằng và niềm tin của nhà đầu tư.

Trân trọng cảm ơn Luật sư!

Phương Thanh