Nghiên cứu - Trao đổi

Cùng với làn sóng tái cấu trúc doanh nghiệp và dòng vốn đầu tư ngày càng sôi động, hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đang bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ cả về quy mô lẫn tính chất. Tuy nhiên, đằng sau những thương vụ được kỳ vọng tạo ra giá trị gia tăng cho doanh nghiệp và nền kinh tế, các rào cản pháp lý vẫn là yếu tố khiến không ít nhà đầu tư dè dặt, thậm chí trì hoãn quyết định.

Theo các chuyên gia pháp lý, điểm nghẽn lớn nhất hiện nay không nằm ở nhu cầu thị trường, mà ở sự thiếu đồng bộ và nhất quán của khung khổ pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A. Khi hành lang pháp lý chưa đủ rõ ràng, chi phí tuân thủ tăng cao và rủi ro hậu giao dịch khó kiểm soát, M&A khó có thể trở thành một kênh tái cấu trúc hiệu quả và bền vững.

Luật sư Nguyễn Văn Tuấn, Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS (Đoàn Luật sư TP Hà Nội) cho rằng, pháp luật về M&A hiện nay đang được “chia nhỏ” trong nhiều đạo luật khác nhau, từ Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Cạnh tranh đến các văn bản chuyên ngành và điều ước quốc tế. Trong thực tiễn, một giao dịch M&A có thể phải đồng thời tuân thủ nhiều thủ tục, chịu sự quản lý của nhiều cơ quan, với cách hiểu và cách áp dụng chưa thực sự thống nhất.

Sự phân tán này không chỉ kéo dài thời gian xử lý hồ sơ mà còn làm gia tăng đáng kể chi phí tuân thủ, tạo ra tâm lý e ngại cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, đặc biệt trong các thương vụ có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Đáng chú ý, các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, dù đã được luật hóa trong Luật Đầu tư và các cam kết quốc tế, nhưng vẫn còn thiếu hướng dẫn cụ thể trong nhiều lĩnh vực đặc thù. Việc xác định chính xác ngành nghề có điều kiện, thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần hay nhận chuyển nhượng vốn trong thực tiễn M&A vì thế vẫn là một “bài toán khó”.

Một trong những điểm khiến nhà đầu tư quan ngại nhất là rủi ro pháp lý chỉ bộc lộ sau khi giao dịch hoàn tất. Luật sư Nguyễn Văn Tuấn cho rằng, dù Luật Doanh nghiệp đã có quy định tương đối rõ về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, nhưng trên thực tế, mức độ minh bạch của thông tin doanh nghiệp vẫn còn hạn chế.

Nhiều nghĩa vụ pháp lý liên quan đến đất đai, thuế, lao động, môi trường chỉ được phát hiện sau khi bên mua tiếp quản doanh nghiệp mục tiêu, đẩy nhà đầu tư vào thế bị động và phải gánh những rủi ro ngoài dự liệu ban đầu. Điều này cho thấy, nếu không có cơ chế pháp lý đủ mạnh để bảo đảm minh bạch thông tin và phân bổ rủi ro hợp lý, M&A rất dễ trở thành “canh bạc pháp lý” đối với nhà đầu tư.

Bên cạnh đó, các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh cũng đang đặt ra thách thức đối với các thương vụ M&A có quy mô lớn. Việc xác định ngưỡng thông báo, nghĩa vụ thông báo và thời hạn xem xét của cơ quan cạnh tranh trong một số trường hợp chưa thực sự rõ ràng, khiến doanh nghiệp lúng túng trong việc đánh giá rủi ro pháp lý, từ đó làm chậm tiến độ giao dịch.

Cũng chia sẻ về vấn đề này, Luật sư Hà Đăng Luyện, Giám đốc Công ty TNHH Luật sư Hà (Đoàn Luật sư TP Hồ Chí Minh) nhấn mạnh, thẩm định pháp lý luôn là khâu then chốt và cũng là giai đoạn chịu áp lực lớn nhất trong các thương vụ M&A. Những rủi ro liên quan đến đất đai, tài sản, nghĩa vụ tài chính hay điều kiện kinh doanh nếu không được nhận diện và xử lý từ sớm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định đầu tư và hiệu quả của thương vụ.

Theo ông, M&A không thể chỉ nhìn từ góc độ giá trị thương mại, mà cần được tiếp cận bằng tư duy pháp lý bài bản, với sự chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ giai đoạn tiền giao dịch, lựa chọn cấu trúc phù hợp và dự liệu đầy đủ các thủ tục hành chính cần thiết.

Từ góc độ chính sách, các chuyên gia cho rằng, để M&A thực sự trở thành công cụ tái cấu trúc doanh nghiệp hiệu quả, Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý theo hướng đồng bộ, minh bạch và dễ dự đoán. Trước hết, cần rà soát, thống nhất cách hiểu và cách áp dụng giữa các luật liên quan, hạn chế chồng chéo và mâu thuẫn trong thực thi. Song song với đó, cần tăng cường cơ chế bảo đảm minh bạch thông tin doanh nghiệp, hoàn thiện các quy định về phân bổ rủi ro và trách nhiệm pháp lý sau M&A, cũng như nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp, đặc biệt đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài.

Yến Nhung