Cân bằng giữa kiểm soát vốn và nuôi dưỡng startup

Đây là chia sẻ của TS Phan Phương Nam, Phó Trưởng Khoa Luật Thương mại, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh với Diễn đàn Doanh nghiệp.

- Ông đánh giá như thế nào về đề xuất áp dụng song song hai phương pháp tính thuế đối với chuyển nhượng vốn tại Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (Dự thảo)?

Dưới góc độ pháp lý và thực thi chính sách, đề xuất áp dụng song song hai phương pháp tính thuế đối với chuyển nhượng vốn tại Điều 53 của Dự thảo là một bước đi đầy toan tính nhằm khỏa lấp những kẽ hở trong quản lý thuế đối với loại hình doanh nghiệp chưa niêm yết.

Cách tiếp cận này thể hiện rõ tư duy “quản lý theo rủi ro”. Trong đó, phương pháp 20% đảm bảo nguyên tắc đánh thuế đúng bản chất thu nhập, bảo vệ nhà đầu tư khi lợi nhuận thấp hoặc thua lỗ, nhưng đòi hỏi hồ sơ chứng từ minh bạch. Còn phương pháp 2% trên giá bán đóng vai trò là chốt chặn nhất định để đảm bảo tính khả thi và chống thất thu ngân sách trong các trường hợp hồ sơ kế toán không minh bạch, song có thể gây bất lợi cho các giao dịch bị lỗ.

Nhìn chung, cách tiếp cận trong Dự thảo đã bước đầu tạo ra được sự cân bằng tương đối, nó vừa tạo động lực cho các cá nhân chuyên nghiệp hóa việc lưu trữ hồ sơ để hưởng mức thuế trên thu nhập thực, vừa trao cho cơ quan thuế quyền chủ động trong việc ấn định thuế khi đối mặt với các giao dịch thiếu minh bạch.

Dẫu vậy, để sự cân bằng này thực sự đi vào đời sống, Dự thảo cần có những hướng dẫn chi tiết và linh hoạt hơn về danh mục các chi phí hợp lý được trừ, nhằm tránh việc lạm dụng phương pháp ấn định 2% một cách tùy tiện, gây gánh nặng thuế quá mức cho nhà đầu tư.

- Quy định thuế mới có thể ảnh hưởng như thế nào đến hệ sinh thái startup, đặc biệt trong huy động vốn, ESOP và động lực đổi mới sáng tạo, thưa ông?

Tôi nghĩ rằng, các quy định mới về thuế thu nhập cá nhân sẽ tạo ra những tác động đa chiều đến hệ sinh thái khởi nghiệp, từ việc huy động vốn cho đến các chính sách giữ chân nhân tài qua cổ phiếu thưởng (ESOP).

Trước hết, về khả năng huy động vốn, việc áp dụng mức thuế 20% trên thu nhập (hoặc 2% trên giá bán nếu không xác định được giá vốn) đối với chuyển nhượng vốn góp và cổ phần chưa niêm yết có thể làm tăng chi phí thoái vốn của các nhà đầu tư cá nhân. Tuy nhiên, Dự thảo đã “bù lại” bằng cơ chế miễn thuế cho đầu tư vào startup và quỹ đầu tư mạo hiểm, qua đó định hướng dòng vốn vào khu vực đổi mới sáng tạo.

Đối với ESOP và nhân sự chủ chốt, quy định hoãn thu thuế đến thời điểm chuyển nhượng giúp giảm áp lực tài chính trước mắt, tạo điều kiện để người lao động gắn bó lâu dài.

Đáng chú ý, để không làm suy giảm động lực đổi mới sáng tạo, Dự thảo còn lồng ghép các ưu đãi đặc thù cho nhân lực chất lượng cao và nhà sáng lập, như miễn thuế 5 năm cho lao động trong lĩnh vực công nghệ số, AI, bán dẫn; miễn thuế với thu nhập từ hoạt động khoa học – công nghệ và thương mại hóa kết quả nghiên cứu.

Tôi cho rằng, việc thiết kế các cơ chế ưu đãi riêng cho khu vực startup là vô cùng cần thiết và thực tế đã được thể hiện qua các điều khoản miễn thuế cho chuyên gia hỗ trợ khởi nghiệp và các sáng lập viên. Những ưu đãi này không chỉ giúp startup tiết kiệm chi phí nhân sự chất lượng cao mà còn tạo ra lợi thế cạnh tranh về thu nhập thực tế cho các chuyên gia khi làm việc tại Việt Nam. Chính sự kết hợp giữa việc kiểm soát chặt chẽ các giao dịch chuyển nhượng vốn đại trà và nới lỏng ưu đãi cho khu vực công nghệ cao sẽ là động lực quan trọng để thúc đẩy nền kinh tế số phát triển bền vững.

- Trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là startup còn hạn chế về hệ thống kế toán và chứng từ, theo ông, đâu là những thách thức lớn nhất khi xác định giá vốn và chi phí hợp lệ và cơ quan quản lý cần có giải pháp gì để hạn chế tranh chấp, đảm bảo minh bạch?

Theo tôi, thách thức đầu tiên và cốt lõi nhất chính là việc xác định giá mua của phần vốn chuyển nhượng, vốn được quy định là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng dựa trên tổng trị giá vốn góp ban đầu và các lần góp hoặc mua bổ sung. Đối với các startup, giá mua này phải được xác định căn cứ vào giá trị vốn góp lũy kế trên sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ hoặc hợp đồng mua lại và chứng từ thanh toán. Tuy nhiên, với đặc thù quản trị còn sơ khai, nhiều startup gặp khó khi chứng minh giá trị vốn góp, nhất là các khoản góp bằng tài sản, công nghệ hay quyền sở hữu trí tuệ do thiếu hồ sơ đầy đủ.

Bên cạnh đó, việc xác định chi phí hợp lý cũng là rào cản lớn, bởi chỉ những khoản chi thực tế phát sinh và có chứng từ hợp pháp mới được chấp nhận. Điều này gây áp lực lớn cho các nhà đầu tư cá nhân trong việc chuẩn hóa toàn bộ các khoản chi phí tư vấn, thẩm định thương vụ, vì nếu không cung cấp được đầy đủ hóa đơn theo quy định, họ sẽ bị áp mức thuế suất 2% trên giá bán thay vì 20% trên thu nhập thực.

Ngoài ra, rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại giá chuyển nhượng vẫn hiện hữu nếu giá trên hợp đồng bị cho là không sát thị trường. Trong môi trường startup, nơi giá trị doanh nghiệp biến động mạnh và thiếu chuẩn tham chiếu, nguy cơ phát sinh tranh chấp thuế là khá lớn. Để hạn chế tình trạng này, Dự thảo đã đưa ra quy định về thời điểm xác định thu nhập tính thuế là khi giao dịch hoàn thành và giao trách nhiệm cho tổ chức nhận vốn góp phải khai thuế thay, nộp thuế thay nếu cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ.

Song, để đảm bảo tính minh bạch và tránh phát sinh tranh chấp, tôi cho rằng, cơ quan quản lý cần chú trọng vào việc hướng dẫn cụ thể về hồ sơ, thủ tục khai thuế và quyết toán thuế theo pháp luật về quản lý thuế đã được viện dẫn xuyên suốt trong Dự thảo.

Đồng thời, việc tận dụng các quy định về miễn thuế cho nhà đầu tư cá nhân vào dự án khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư mạo hiểm theo Điều 37 sẽ là một cơ chế bù đắp quan trọng, giúp giảm bớt gánh nặng thuế cho khu vực này. Việc kết hợp giữa sự chặt chẽ trong kiểm soát chứng từ và các chính sách ưu đãi đúng đối tượng sẽ giúp hài hòa lợi ích giữa Nhà nước và cộng đồng doanh nghiệp sáng tạo trong tương lai.

- Trân trọng cảm ơn ông!