Lỗ hổng quản trị doanh nghiệp cổ phần: Xung đột lợi ích từ ESOP

(Digiworld, DGW – sàn HOSE) vừa thông qua việc phát hành 1,2 triệu cổ phiếu ưu đãi dành cho người lao động (ESOP), tương đương 2,87% tổng số cổ phiếu lưu hành.

Tại Đại hội đồng cổ đông Công ty Thế giới Di động (MWG) mới được tổ chức cuối tuần trước, một trong những chủ đề được quan tâm nhiều nhất là chính sách phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn dành cho người lao động trong công ty, hay còn được gọi là ESOP. Theo tờ trình của HĐQT công ty, MWG sẽ phát hành cổ phiếu ESOP với tỷ lệ 3% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Thời gian thực hiện nhằm trước 31/3/2021.

Ông Nguyễn Đức Tài, Chủ tịch HĐQT của MWG cho rằng: ESOP là một chính sách quan trọng của công ty nhằm giữ chân nhân tài và tạo động lực làm việc mạnh mẽ cho đội ngũ lao động.

ESOP nếu bị lạm dụng, sẽ gây ra xung đột lợi ích giữa các cổ đông hiện hữu và lãnh đạo doanh nghiệp cùng những người được hưởng ưu đãi này.

Dường như ESOP đang trở thành một xu hướng được rất nhiều doanh nghiệp niêm yết áp dụng. Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) tại Đại hội đồng cổ đông được tổ chức cuối tháng 4 vừa qua cũng đã thông qua kế hoạch phát hành 31 triệu cổ phiếu quỹ, tương đương 1,288% số cổ phiếu đang lưu hành, cho cán bộ nhân viên. Lượng cổ phiếu sẽ được bán với giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Đây là năm thứ 3 liên tiếp VPBank phát hành cổ phiếu ESOP cho người lao động. Trong khi đó, Ngân hàng Techcombank mới đây cũng đã trình cổ đông kế hoạch phát hành gần 5 triệu ESOP cho người lao động.

ESOP đúng là một trong những biện pháp được nhiều công ty trên thế giới áp dụng để tạo động lực làm việc cho người và giữ chân nhân tài. Thông thường, không phải tất cả người lao động trong công ty sẽ được quyền mua, mà chỉ những người được lựa chọn mới được hưởng ưu đãi này. Tuy nhiên, với tần suất phát hành ESOP thường xuyên, và tỷ lệ phát hành cao, ESOP sẽ tạo ra sự pha loãng thị trường và kéo giá cổ phiếu đi xuống.

Chính vì vậy, ESOP nếu bị lạm dụng, sẽ gây ra xung đột lợi ích giữa các cổ đông hiện hữu và lãnh đạo doanh nghiệp cùng những người được hưởng ưu đãi này. Nhưng dù xung đột lợi ích với cổ đông, các doanh nghiệp vẫn quyết theo đuổi ESOP. Lý do là vì nếu thưởng bằng tiền mặt cho người lao động, sẽ làm tăng chi phí hoạt động và giảm lợi nhuận. Còn nếu phát hành ESOP, doanh nghiệp sẽ có thể tăng đượng vốn chủ sở hữu và có thêm được nguồn vốn để kinh doanh.

Quay trở lại trường hợp của MWG, dường như nhiều cổ đông đã tỏ ý không đồng tình với chính sách ESOP được sử dụng quá nhiều trong những năm qua. Và với tỷ lệ phát hành lên tới 3% số cổ phiếu đang lưu hành, MWG cũng đang là công ty phát hành ESOP nhiều nhất. Tuy có sự phản ứng từ một số cổ đông, nhưng ban lãnh đạo của MWG tỏ ra khá kiên định với chính sách này. Trả lời các cổ đông, ông Tài cho biết ESOP là một yếu tố quan trọng sống còn và là bí kíp cho sự phát triển của MWG.

“MWG chưa thấy có gì khác có thể thay thế hoàn hảo ESOP nên ESOP sẽ tiếp tục tồn tại trong nhiều năm tới” ông Tài khẳng định và thẳng thắn nói thêm rằng nếu các cổ đông cảm thấy bực bội với chính sách ESOP thì nên cân nhắc có tiếp tục đầu tư vào MWG hay không. Thông điệp đó của ông Tài cho thấy xung đột lợi ích giữa doanh nghiệp và các công đông liên quan tới chính sách ESOP dường như sẽ còn tiếp tục kéo dài. Và với các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ, sẽ còn còn cách cuối cùng: cân nhắc lại khoản đầu tư.

Nỗi khổ mang tên “ưu thế của cổ đông lớn”

Năm 2017, Chính phủ ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng (Nghị định 71), thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC. 

Thông tư 121 trước đây cũng như Nghị định 71 hiện nay đều quy định cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác. Tuy nhiên, thế nào là ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của công ty và các cổ đông khác... thì không được giải thích hay định nghĩa rõ ràng nên không có cơ sở để xác định cổ đông lớn có lợi dụng hay không và quyền lợi của công ty cũng như cổ đông nhỏ có bị ảnh hưởng hay không. Ngay cả khi có định nghĩa rõ ràng thì chế tài cho hành vi này cũng chưa được pháp luật quy định.

Đơn cử là việc phát hành ESOP (viết tắt của cụm từ Employee Stock Ownership Plan - tức kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho nhân viên công ty). Đây là việc một công ty được bán cổ phần với giá ưu đãi cho các nhân viên xuất sắc, nhà quản lý giỏi, người lao động theo các tiêu chí lựa chọn của công ty. Ai cũng biết ESOP là công cụ hữu hiệu để giữ nhân tài cho công ty và gián tiếp, nhờ sự cống hiến của nhân tài, làm gia tăng tài sản của công ty. Điều này rõ ràng là đem lại lợi ích cho công ty và các cổ đông nhỏ. Tuy nhiên, việc phát hành ESOP sẽ dẫn đến một hệ quả là tỷ lệ nắm giữ cổ phần của cổ đông lớn sẽ giảm xuống (hay còn gọi là pha loãng cổ phiếu) và có thể làm mất quyền kiểm soát của cổ đông lớn. Do đó, mặc dù việc phát hành ESOP có lợi cho công ty và cổ đông nhỏ nhưng cổ đông lớn, đặc biệt là cổ đông đang nắm giữ cổ phần chi phối, thường có khuynh hướng không muốn mất quyền chi phối đối với công ty, không muốn cổ phiếu của mình bị “pha loãng” nên sẽ có những quyết định đi ngược lại lợi ích của công ty và cổ đông nhỏ bằng cách phủ quyết việc đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua việc phát hành ESOP.