Mâu thuẫn Coteccons - Kusto: Vì đâu nên nỗi?

Thông báo đơn phương triệu tập họp cổ đông bất thường của Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons (CTD) với tư cách cổ đông lớn của Kustocem Pte. Ltd coi như đánh dấu mối quan hệ đối tác chiến lược 8 năm chuyển sang đối đầu.

Kusto là ai?

Năm 2012, Kusto quyết định rót 520 tỷ đồng vào Coteccons để đổi lấy 25% cổ phần với mức giá 50.000 đồng/cổ phiếu. Đây được xem là thương vụ M&A ngành xây dựng lớn nhất thời điểm bấy giờ.

Khoản đầu tư của Kusto đóng vai trò quan trọng trong bước phát triển vượt bậc của Coteccons những năm sau đó với đỉnh cao là giai đoạn 2016 – 2017. Ở chiều ngược lại, Coteccons cũng mang lại cho cổ đông ngoại này những lợi ích đến từ cổ tức bên cạnh sự gia tăng giá trị của cổ phiếu CTD.

Sau 8 năm với vai trò là cổ đông chiến lược, chỉ tính riêng cổ tức bằng tiền Kusto nhận được đã chiếm phân nửa số tiền nhà đầu tư nước ngoài này chi ra để mua cổ phần Coteccons. Ngoài ra, nếu chiếu theo thị giá cổ phiếu CTD hiện tại, vốn hóa của Coteccons vào khoảng 5.557 tỷ đồng tương ứng giá trị thị trường của số cổ phần Kusto trực tiếp nắm giữ lên đến hơn 1.000 tỷ đồng, gấp đôi so với số tiền đầu tư ban đầu.

Tuy nhiên, không dừng lại ở đó, sau khi rót vốn Kusto tiếp tục âm thầm mua gom cổ phần của Coteccons để thực hiện cho mục đích gia tăng sở hữu tại nhà thầu xây dựng lớn nhất Việt Nam thông qua Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công.

Đến thời điểm hiện tại, nhóm những nhà đầu tư liên quan đến Kusto đang nắm giữ ít nhất gần 35% quyền biểu quyết của Coteccons bao gồm Kustocem nắm giữ 18,2%, Kinh doanh và Đầu tư Thành Công nắm giữ 14,6% và ông Talgat Turumbayev, thành viên HĐQT nắm giữ 2,1%.

Trong HĐQT hiện tại của Coteccons, có 2/7 nhân sự đến từ Kusto là ông Talgat Turumbayev và ông Yerkin Tatishev. Hai vị doanh nhân này đều mang quốc tịch Kzakhstan.

Một cổ đông lớn khác của Coteccons là Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công với 14,7% cổ phần cũng liên quan đến Kusto. Chủ tịch công ty này là ông Ablakhat Kebirov, quốc tịch Kazakhstan. Ông Kebirov nằm trong ban lãnh đạo của công ty Kusto Home ở Việt Nam.

Kusto hiện đặt trụ sở ở Singapore và hoạt động ở 10 quốc gia, kinh doanh nhiều lĩnh vực như bất động sản, vật liệu xây dựng, dầu khí, nông nghiệp.

Kusto đầu tư tại Việt Nam từ năm 2005 với 10 thương vụ trải dài trên nhiều doanh nghiệp thuộc các ngành nghề khác nhau như bất động sản, xây dựng và vật liệu xây dựng, vận tải và logistics, bán lẻ và hàng tiêu dùng.

Mâu thuẫn mang tên Ricons

Về phía Coteccons, Ban lãnh đạo Coteccons tìm đến phương án sáp nhập các công ty con điển hình là Unicons và Ricons một mặt nhằm tận dụng thế mạnh của nhau để tối đa hóa lợi ích công ty đồng thời có thể pha loãng tỷ lệ sở hữu của cổ đông ngoại. Động thái này khiến Kusto rơi vào thế "tiến thoái lưỡng nan".

Theo Coteccons, năm 2012, Kusto và các cổ đông chủ chốt đã ký thỏa thuận cam kết ủng hộ những quyết định cần thiết để hợp nhất Unicons và Ricons vào Coteccons. Năm 2015, Unicons chính thức về một nhà với Coteccons.

Coteccons cho biết do có phân khúc khách hàng riêng, sau khi được sáp nhập, Unicons đã góp phần to lớn giúp doanh nghiệp phát triển vượt bậc với doanh thu tăng 52%, lợi nhuận tăng 94% vào năm 2016. Hiện Unicons là một trong 3 nhà thầu tư nhân lớn nhất Việt Nam với doanh thu hàng năm đạt khoảng 8.000-8.500 tỷ đồng.

Cũng với đánh giá Ricons là một công ty xây dựng tiềm năng, phân khúc khách hàng riêng và đội ngũ nhân sự chất lượng, ban lãnh đạo Coteccons muốn sáp nhập Ricons để gia tăng thị phần. Nhưng việc sáp nhập Ricons đến nay vẫn bất thành.

Mâu thuẫn giữa Kusto với Coteccons trở nên gay gắt hơn từ năm 2017 khi cổ đông ngoại này bất ngờ can thiệp vào HĐQT Coteccons yêu cầu thay đổi chính sách ESOP cho cán bộ công nhân viên Coteccons. Ngoài ra, Kusto cũng phản đối quyết định sáp nhập Ricons (công ty mà Coteccons chiếm giữ 15% cổ phần) sau khi đã sáp nhập thành công Unicons trước đó.

Tại đại hội cổ đông năm 2018, đại diện Kusto khẳng định cơ bản đồng ý chủ trương sáp nhập nhưng cần có lộ trình và ý kiến của cổ đông Ricons, có đơn vị định giá độc lập. Một năm sau đó, HĐQT Coteccons đưa tờ trình phê duyệt chủ trương hoán đổi cổ phiếu để sở hữu 100% Ricons để đại hội cổ đông 2019 thông qua.

Nhưng chỉ một ngày trước đại hội cổ đông 2019, Kutso bất ngờ tuyên bố không thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng với thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) với Ricons.

“Thương vụ M&A Ricons sẽ không mang lại bất cứ lợi ích và giá trị nào có liên quan tới hoạt động vận hành của Coteccons hiện tại. Việc sử dụng cổ phiếu của công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng”, Kusto khẳng định.

Kustocem cho biết không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập lần này, cũng như không ủy quyền đồng ý cho HĐQT Coteccons về chiến lược M&A sắp tới. Đơn vị này cũng yêu cầu lãnh đạo công ty dừng ngay những việc liên quan tới thương vụ M&A với Ricons.

Sau cùng, ban lãnh đạo Coteccons rút nội dung sáp nhập Ricons ra khỏi chương trình họp đại hội cổ đông 2019 và tuyên bố không bàn đến chuyện M&A sau này.

Lần này, kịch bản tương tự lại tái diễn khi gần đến ngày họp đại hội cổ đông 2020, Kusto công bố thông tin triệu tập đại hội cổ đông bất thường để thay thế Chủ tịch, CEO Coteccons và kiểm toán đặc biệt công ty.

Ngày 02/06/2020, Kusto một lần nữa đòi triệu tập ĐHĐCĐ bất thường và yêu cầu thay nhà sáng lập kiêm chủ tịch Coteccons và toàn bộ ban điều hành từ chức để bầu HĐQT mới. "Chúng tôi yêu cầu họ ngay lập tức từ chức khỏi tất cả các vị trí trong Coteccons", văn bản do Kusto gửi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam – Chi nhánh TP.HCM và Sở GDCK TP.HCM (HoSE) viết.

Sau đó, phía Coteccons cũng có những phản ứng gay gắt. Thông cáo báo chí phát đi ngày 3/6, lãnh đạo Coteccons cho rằng, những cáo buộc vô căn cứ trong văn bản của Kusto đã và đang gây tác động tiêu cực đến các cổ đông khác, ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá cổ phiếu CTD cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh công ty (tâm lý làm việc của toàn bộ cán bộ nhân viên và các chủ đầu tư đang hợp tác với Coteccons).