Pháp lý không phải chi phí mà đó là sự đầu tư, startup cần bắt đầu từ giai đoạn 0, trước khi thành lập doanh nghiệp chứ không phải sau khi có vấn đề.
Hệ sinh thái khởi nghiệp Việt Nam đang gặp phải 2 thực trạng đáng lo ngại, đó là phần lớn vốn đầu tư mạo hiểm (VC) đến từ nước ngoài cần được yêu cầu chuẩn pháp lý quốc tế (về cấu trúc công ty, SAFE/SHA, ESG). Thêm nữa, các hợp đồng/ thương vụ (deal) thực hiện giai đoạn sớm giảm nhiều buộc nhà đầu tư chọn lọc kỹ, thẩm định (DD) chặt hơn.
Hệ sinh thái khởi nghiệp Việt Nam lớn nhưng đa số chưa sẵn sàng về pháp lý. Ông Tuấn Lê - Co-founder & CEO của oBacker chỉ ra 5 vấn đề thường gặp mỗi tuần với startups đang trong giai đoạn gọi vốn Series A. Trước tiên, việc không đăng ký sở hữu trí tuệ dễ thấy như nhãn hiệu, domain, mã nguồn không được bảo vệ. Nhà thầu hoặc nhân viên rời đi mang theo toàn bộ IP. Cấu trúc vốn sai ngay từ đầu. Các nhà sáng lập chia cổ phần miệng, không có ghi thỏa thuận chính thức. Đến khi gọi vốn cap table rối không thể cấu trúc lại.
Thêm nữa, hợp đồng lao động thiếu điều khoản bảo vệ, không có NDA, PIIA (IP assignment), non-compete. Nhân sự nghỉ việc có thể lấy đi dữ liệu khách hàng và lập công ty đối thủ. Thuế và bảo hiểm xã hội (BHXH) tồn đọng do startup không nộp đúng kỳ, hoàn thuế VAT trễ. Đây là một trong những điều đầu tiên nhà đầu tư kiểm tra trong thẩm định (DD).
Ông Tuấn Lê đã đưa ra một tình huống mà khách hàng của oBacker là một sttartup phần mềm dịch vụ B2B, Hà Nội (2024), bị nhà đầu tư Nhật Bản rút vốn vì sai phạm pháp lý ở giai đoạn: vòng A trị giá 3 triệu USD ($3M) chỉ trong vòng 4 tháng. Cụ thể, trong tháng đầu tiên, nhà đầu tư gửi bản điều khoản $3M; sang tháng thứ 2, doanh nghiệp được bắt đầu thẩm định pháp lý, đến tháng thứ 3, startup bị phát hiện có 3 vấn đề lớn và tháng thứ 4, nhà đầu tư rút thương vụ. Nhà đầu tư đã chỉ ra 3 vấn đề khiến họ rút gồm: sở hữu trí tuệ - SHTT (mã nguồn, nhãn hiệu) chưa chuyển nhượng từ cá nhân người sáng lập vào công ty. BHXH 2 năm nợ còn tiềm ẩn sai sót, có khả năng bị phạt lớn — nhà đầu tư xem là nghĩa vụ nợ tiềm ẩn. Hợp đồng khách hàng lớn ký bởi cá nhân, không phải pháp nhân công ty.
Hiện tại có 3 lực tác động đang thay đổi luật chơi (2025–2026) với startup. Về chính sách của nhà nước, Nghị quyết 57-NQ/TW được ban hành 22/12/2024, đặt mục tiêu Việt Nam dẫn đầu Đông Nam Á về kinh tế số và đổi mới sáng tạo. Đi kèm: cơ chế thử nghiệm cho công nghệ tài chính, quy chuẩn AI, ưu đãi thuế cho doanh nghiệp khởi nghiệp công nghệ cao. Về công nghệ và tuân thủ: EU AI Act — Hiệu lực toàn cầu - Regulation (EU) 2024/1689 chính thức có hiệu lực từ 1/8/2024.
Theo đó, startup Việt bán sản phẩm AI cho khách EU hoặc dùng AI trong dịch vụ tài chính bắt buộc tuân thủ mà không có giai đoạn thí điểm. Về vốn và quản trị, tiêu chuẩn đầu tư mạo hiểm khắt khe hơn sau năm 2022. Các quỹ lớn (Do Ventures, 500 Global, Jungle Ventures) yêu cầu khung ESG (Môi trường, Xã hội, Quản trị), báo cáo quản trị, và hồ sơ tuân thủ từ vòng hạt giống.
Ông Tuấn Lê đã đưa ra lời khuyên cho các sttartup cần có bản Kế hoạch hành động với 3 việc cần làm ngay liên quan đến nhãn hiệu, cam kết bảo mật, BHXH và thuế. Startup cần kiểm tra nhãn hiệu đã nộp đơn hay chưa? Nếu chưa thì cần thực hiện ngay. Nguyên tắc: người nộp đầu tiên được ưu tiên; ai nộp trước, thắng. Đồng thời, startup cũng cần rà soát hợp đồng toàn bộ nhân viên hiện tại xem đã có cam kết bảo mật và điều khoản chuyển nhượng SHTT chưa? Thiếu một trong hai là lỗ hổng lớn trong thẩm định pháp lý. Việc cũng cần làm ngay là startup hãy xác nhận BHXH và thuế không có nợ tồn đọng. Đây là điều đầu tiên nhà đầu tư kiểm tra trong thẩm định pháp lý - nợ BHXH tự động trở thành nghĩa vụ nợ trong thương vụ.
Từ ý tưởng đến thành công, startup phải trải qua 5 giai đoạn, mỗi giai đoạn có những trọng điểm về pháp lý khác nhau. Giai đoạn 0 - trước khi thành lập công ty được khuyến khích thành lập công ty cổ phần nếu muốn gọi vốn về sau. Giai đoạn 1 - Tiền hạt giống: xây nền móng vận hành, thuế và kế toán từ tháng đầu. Giai đoạn 2 - Vòng hạt giống: chuẩn bị gọi vốn yêu cầu với cảnh báo cho giai đoạn 2 liên quan cơ cấu sở hữu rối, thuế nợ, quyền SHTT chưa chuyển nhượng đã đủ để nhà đầu tư từ chối trong thẩm định pháp lý. Rồi giai đoạn 3, 4… Theo ông Tuấn Lê, các startup Việt hãy chủ động để có lợi thế cạnh tranh, giảm được rủi ro càng nhiều càng tốt.n
