Thành viên độc lập HĐQT: Tỷ lệ tuân thủ và tính hiệu quả

L.MỸ• 20/03/2023 18:20

1.300 công ty đại chúng trên HOSE, HNX và UPCoM và thông tin được 544/769 công ty niêm yết trên HOSE và HNX đã cho kết quả về tuân thủ quy định thành viên độc lập trong hội đồng quản trị.

>>Chủ tịch FiinGroup: Liên thông để khơi thông thị trường vốn 2023

Kết quả được công bố trong “Báo cáo khảo sát thành viên độc lập hội đồng quản trị tại các công ty đại chúng ở Việt Nam” do Hội Thành viên Độc lập Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) phối hợp với Công ty Cổ phần FiinGroup Việt Nam (FiinGroup) phối hợp tổ chức thực hiện.

Thành viên độc lập

Nhu cầu thành viên HĐQT độc lập tại các công ty đang tăng lên, nhưng đó liệu có phải chỉ để đáp ứng việc tuân thủ các quy định mang tính pháp lý? Ảnh minh họa

Khung pháp lý về thành viên độc lập chưa đảm bảo tính độc lập

Theo khảo sát, về khung pháp lý Việt Nam hiện hành liên quan đến thành viên độc lập HĐQT:

Các quy định về thành viên độc lập HĐQT được giới thiệu lần đầu tiên vào năm 2007, và chỉ áp dụng cho các công ty niêm yết. Các quy định về thành viên độc lập HĐQT đã được cải thiện đáng kể và áp dụng rộng rãi cho các công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty đại chúng (bao gồm cả công ty niêm yết và công ty chưa niêm yết) và các công ty trong một số chuyên ngành đặc thù (ngân hàng, bảo hiểm, và quản lý quỹ).

Mô hình quản trị một lớp và mô hình quản trị hai lớp được quy định trong pháp luật Việt Nam và các công ty hoạt động theo một trong các mô hình này có thể được yêu cầu phải có thành viên độc lập HĐQT trong HĐQT (cùng với ủy ban kiểm toán hoặc ban kiểm soát) tùy thuộc vào loại hình công ty và mô hình quản lý lựa chọn.

Yêu cầu về số lượng thành viên độc lập HĐQT tối thiểu được pháp luật quy định rõ ràng đối với từng loại hình công ty, thay đổi từ một phần năm đến một phần ba tổng số thành viên trong HĐQT.

Pháp luật đã đưa ra các điều kiện cụ thể để đảm bảo tính độc lập của thành viên độc lập HĐQT; tuy nhiên, các điều kiện đó chưa rõ ràng và đầy đủ để đảm bảo tính độc lập của thành viên độc lập HĐQT.

Ngoài các vai trò, quyền hạn và trách nhiệm chung đối với thành viên HĐQT theo Luật Doanh nghiệp 2020, vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập HĐQT không được pháp luật quy định cụ thể. Thay vào đó, pháp luật trao cho ĐHĐCĐ quyền quy định vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập HĐQT theo điều lệ công ty. Để tạo điều kiện thuận lợi thực hiện hiệu quả các nghĩa vụ, thành viên độc lập HĐQT cần được trao các quyền hạn phù hợp, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền được tiếp cận thông tin, quyền đưa ra ý kiến về các lĩnh vực quan trọng của công ty (kiểm toán, đánh giá HĐQT, đề cử, thù lao, v.v.).

Tuân thủ còn mang tính hình thức

Các công ty niêm yết tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý. Quy mô HĐQT dao động từ trong các ngành, điều này hoàn toàn phù hợp với Nghị định số 155/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021. Tổng cộng có tại được đề cập trong cuộc khảo sát. Kết quả là quy mô HĐQT trung bình gồm sáu thành viên, nhưng HĐQT năm thành viên chiếm nhiều nhất (250 công ty).

Có 68,4% công ty niêm yết tuân thủ yêu cầu pháp lý tối thiểu về thành viên độc lập HĐQT: Có 372 trong số 544 công ty được khảo sát tuân thủ yêu cầu tối thiểu về thành viên độc lập HĐQT, tương đương với tỷ lệ tuân thủ trung bình là 68,4%. Tỷ lệ thấp nhất là 30% (ngành Ô tô & Phụ tùng), trong khi tỷ lệ cao nhất là 100% (ngành Ngân hàng).

Trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng có tỷ lệ tuân thủ cao nhất (100%), tiếp theo là lĩnh vực Dịch vụ tài chính ở mức 81%. Hai trong số năm ngành dẫn đầu thuộc ngành hàng tiêu dùng (Cá nhân & Gia dụng và Bán lẻ), đây là những ngành được nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng nhất trong những năm gần đây.

Ngược lại, các công ty Bảo hiểm và Tài nguyên cơ bản nằm trong số các ngành hoạt động kém về tỷ lệ tuân thủ.

Nghị định 155 yêu cầu HĐQT của công ty niêm yết phải có (i) ít nhất một thành viên độc lập HĐQT (nếu có tổng số từ ba đến năm thành viên HĐQT); (ii) ít nhất hai thành viên độc lập HĐQT (nếu có từ sáu đến tám thành viên HĐQT); hoặc ít nhất ba thành viên độc lập HĐQT (nếu có từ chín đến mười một thành viên HĐQT).

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Tỷ lệ này cao hơn không có nghĩa là tỷ lệ tuân thủ thành viên độc lập HĐQT cao hơn: Khảo sát cho thấy 20 công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 20% đến 30% đang tuân thủ yêu cầu tối thiểu về thành viên HĐQT độc lập, tương đương với tỷ lệ tuân thủ là 76%. Đây là tỷ lệ tuân thủ cao nhất trong bốn nhóm về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

"Điều thú vị là cuộc khảo sát cho thấy tỷ lệ tuân thủ tương đối cao (69%) trong số các công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài dưới 10%. Tuy nhiên, những công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 30% trở lên lại có tỷ lệ tuân thủ thấp hơn (66%)", báo cáo đánh giá.

Ngoài ra, báo cáo còn cho kết quả tại nhiều mục khác, và đi đến kết luận rằng: Việc tuân thủ quy định thành viên độc lập HĐQT hiện tại chủ yếu là để đáp ứng yêu cầu luật định. Mặc dù các công ty đại chúng đã có tiến bộ trong việc cải thiện các thông lệ quản trị và nhận thức về thành viên độc lập HĐQT đã cao hơn, nhưng việc tuân thủ quy định về thành viên độc lập HĐQT vẫn còn mang tính hình thức ở mức độ nào đó.

Nhiều công ty vẫn chưa tuân thủ quy định khi không có thành viên độc lập HĐQT trong HĐQT hoặc có thành viên độc lập HĐQT nhưng với số lượng thấp hơn quy định, bao gồm cả các công ty lớn trong VN30 như Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát (HPG) và Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam (POW).

Nhiều công ty vẫn chưa công bố đầy đủ thông tin của thành viên độc lập HĐQT về độ tuổi, trình độ và thù lao.

Mức thù lao thấp ở nhiều công ty cho thấy rằng thành viên độc lập HĐQT không đóng vai trò thiết yếu và thực chất ở nhiều công ty mà chủ yếu là để đáp ứng yêu cầu pháp lý.

Các khuyến nghị chính

Để khắc phục những bất cập kể trên, VNIDA và FiinGroup đưa ra các khuyến nghị chính sách:

Thúc đẩy và củng cố hơn nữa tầm quan trọng của quản trị công ty nói chung và thành viên độc lập HĐQT nói riêng.

Thực thi nghiêm ngặt các quy định về thành viên độc lập HĐQT. Năm 2022, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) bắt đầu thực thi việc tuân thủ các quy định về thành viên độc lập HĐQT. Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát (HPG) và Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam (POW) đều bị phạt số tiền 125 triệu đồng (5.000 USD). Mặc dù việc nhiều công ty tuân thủ chỉ để tránh bị phạt và đưa tin tiêu cực là không lý tưởng, nhưng đó vẫn là một bước thúc đẩy họ đi đúng hướng.

Hoàn thiện khung pháp lý để thành viên độc lập HĐQT thực hiện và tối đa hóa giá trị từ các nghĩa vụ và trách nhiệm của họ.

Cuối cùng, không ngừng nâng cao chất lượng và chuẩn mực của thành viên độc lập HĐQT để ngày càng có nhiều công ty nhận thấy được các lợi ích của thành viên độc lập HĐQT và thực hành các thông lệ tốt. Điều đó bao gồm việc thiết lập và nâng cao các tiêu chuẩn của thành viên độc lập HĐQT liên quan đến chuyên môn, tính chuyên nghiệp và đánh giá hiệu quả.