TP HCM: Gỡ nhiều “nút thắt” pháp lý cho doanh nghiệp

Trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng và nỗ lực nâng hạng thị trường tài chính, tính minh bạch của dữ liệu doanh nghiệp không còn là khẩu hiệu khuyến khích mà đã trở thành nghĩa vụ pháp lý sống còn. Cửa ngõ đăng ký doanh nghiệp là nơi khởi đầu cho mọi hoạt động kinh doanh nhưng cũng là bức tường thành đầu tiên kiểm soát rủi ro thị trường.

Thực tiễn áp dụng Luật Doanh nghiệp thời gian qua cho thấy, bên cạnh làn sóng gia nhập thị trường đầy sôi động là các biến động pháp lý mới. Đặc biệt là quy định truy vết dòng vốn thực tế và cơ chế giải quyết bế tắc nội bộ đang đặt cộng đồng kinh doanh trước những bài toán hóc búa.

Tại Hội nghị đối thoại ngày 30/10/2026 giữa doanh nghiệp và chính quyền TP HCM lần thứ 281. Những băn khoăn về quy định xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP và lối thoát giải thể khi đối tác bất hợp tác đã được các cơ quan chuyên môn mổ xẻ, tháo gỡ.

Nhận diện đúng để tránh rủi ro

Một trong những nội dung thu hút sự quan tâm đặc biệt của cộng đồng doanh nghiệp tại hội nghị là hướng dẫn thực thi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 23/7/2026, sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP) nhằm triển khai Kế hoạch hành động quốc gia về phòng, chống rửa tiền và minh bạch thông tin thuế theo Quyết định số 948 của Thủ tướng Chính phủ. Đại diện Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính TP HCM), ông Châu Ngọc Thạch đã làm rõ hai điều khoản cốt lõi là Điều 17 và Điều 18, vốn đang khiến nhiều kế toán và pháp chế tại các doanh nghiệp lúng túng.

Theo ông Châu Ngọc Thạch, căn cứ quy định hiện hành, tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được phân tầng hết sức khoa học và chặt chẽ theo thứ tự ưu tiên. Trong đó, xác định qua tỷ lệ sở hữu vốn: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên đều thuộc diện phải kê khai. Điểm mới đột phá của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là đã mở rộng khái niệm sở hữu sang nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha mẹ, con cái theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc nhóm có thỏa thuận hợp đồng ủy quyền, liên minh biểu quyết. Nếu tổng tỷ lệ gộp của nhóm này từ 25% trở lên, toàn bộ các cá nhân trong nhóm đều được định danh là chủ sở hữu hưởng lợi, thay vì chỉ ghi nhận một người đại diện đứng tên như trước đây.

Đối với mô hình công ty hợp danh, quy định khẳng định nguyên tắc đặc thù: Tất cả các thành viên hợp danh đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi mà không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hay thỏa thuận riêng. Khi doanh nghiệp không tìm thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu 25% vốn, bước tiếp theo bắt buộc phải chuyển sang tiêu chí quyền kiểm soát thực tế (khoản 2 Điều 17), bao gồm: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; quyền quyết định chiến lược tài chính, đầu tư, sửa đổi điều lệ hoặc tổ chức lại doanh nghiệp. Chỉ khi không thể xác định được bất kỳ ai theo hai tiêu chí trên, doanh nghiệp mới kê khai cá nhân giữ chức danh quản lý cao nhất theo khoản 3 Điều 17 (ngoại trừ người đại diện phần vốn nhà nước).

“Minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không nhằm gây khó khăn cho doanh nghiệp, mà là hàng rào pháp lý bảo vệ thị trường, bảo đảm quyền lợi chính đáng cho các nhà đầu tư trung thực và nâng cao vị thế tín nhiệm của doanh nghiệp Việt Nam trên trường quốc tế”, ông Châu Ngọc Thạch nhấn mạnh.

Đáng chú ý, cơ quan chức năng nhấn mạnh rằng theo biểu mẫu mới tại Thông tư số 121/2026/TT-BTC (thay thế Thông tư 68/2025/TT-BTC), danh mục thông tin kê khai đã được mở rộng từ 12 cột lên 18 cột dữ liệu chi tiết. Việc xác định sở hữu gián tiếp phải được bóc tách xuyên suốt qua tích số tỷ lệ của các tầng công ty mẹ - con cho đến khi chạm tới cá nhân cuối cùng nắm quyền chi phối. Đây là bước tiến mạnh mẽ trong quản trị công, bảo đảm không còn khoảng trống pháp lý cho các hành vi sở hữu chéo che giấu dòng tiền.

Hoá giải nút thắt giải thể khi đối tác bất hợp tác

Bên cạnh câu chuyện gia nhập thị trường, quy trình rút lui an toàn và bảo toàn vốn cũng là một điểm nghẽn nhức nhối.

Ông Phạm Văn Tường - Giám đốc Công ty Cổ phần FIOP đã nêu một tình huống điển hình gây bức xúc kéo dài. Theo ông Tường, FIOP thành lập một công ty con theo mô hình công ty TNHH hai thành viên, trong đó FIOP nắm giữ 70% vốn góp và đối tác liên doanh nắm giữ 30%. Sau một thời gian hoạt động kém hiệu quả và tiềm ẩn rủi ro, FIOP chủ trương giải thể pháp nhân con này để thu hồi vốn. Tuy nhiên, phía đối tác nắm 30% vốn đã cố tình bất hợp tác, không phản hồi và từ chối tham gia ký kết hồ sơ giải thể, khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng “sống dở chết dở” vì không thể hoàn tất thủ tục hành chính.

Phản hồi trực tiếp về vấn đề này, đại diện cơ quan chức năng TP HCM, khẳng định pháp luật hiện hành không dung túng cho hành vi lạm dụng quyền thiểu số để bắt ép đa số. Trình tự giải quyết bế tắc đã được luật hóa rất rõ ràng tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, việc giải thể công ty TNHH hai thành viên bắt buộc phải xuất phát từ Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp đối tác vắng mặt hoặc bất hợp tác, thành viên nắm giữ đa số vốn (70%) có quyền thực hiện quy trình triệu tập họp Hội đồng thành viên theo luật định: Thành viên nắm 70% vốn đứng ra triệu tập cuộc họp lần thứ nhất. Nếu cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành do thành viên còn lại vắng mặt, người triệu tập tiếp tục phát thông báo triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày. Nếu lần hai vẫn bất thành, cuộc họp lần thứ ba sẽ được tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên tham dự hay tỷ lệ vốn đại diện. Tại phiên họp lần ba này, thành viên nắm 70% vốn hoàn toàn đủ thẩm quyền biểu quyết thông qua Nghị quyết giải thể công ty theo đúng tỷ lệ luật định. Nghị quyết kèm biên bản họp có giá trị pháp lý tuyệt đối để nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh làm thủ tục công bố và thực hiện giải thể mà không cần chữ ký của đối tác bất hợp tác.

Cơ quan chức năng lưu ý thêm, trình tự triệu tập phải được thực hiện chuẩn mực: Giấy mời họp phải gửi bảo đảm có ký nhận hoặc lập vi bằng ghi nhận việc tống đạt đến địa chỉ đăng ký hợp pháp của đối tác nhằm loại trừ mọi nguy cơ tranh chấp tố tụng về sau.

Trách nhiệm đồng hành từ nguyên tắc “6 rõ”

Cũng tại hội nghị, thắc mắc của Công ty TNHH CoCo Việt Nam về thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính cùng địa bàn xã/phường đã được Sở Tài chính giải đáp nhanh chóng. Căn cứ Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, toàn bộ quy trình thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hiện nay đã được tích hợp liên thông điện tử giữa cơ quan Đăng ký kinh doanh và cơ quan Thuế. Doanh nghiệp chỉ cần nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia, hệ thống sẽ tự động đối soát nghĩa vụ thuế và trả kết quả trong thời hạn quy định mà doanh nghiệp không phải chạy đôn chạy đáo qua lại giữa hai cơ quan.

Cuộc đối thoại lần thứ 281 một lần nữa khẳng định nỗ lực không ngừng nghỉ của chính quyền TP HCM trong việc cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh. Những vướng mắc từ thực tiễn của doanh nghiệp không chỉ được trả lời chung chung trên lý thuyết mà được hướng dẫn cặn kẽ tới từng điều khoản, từng biểu mẫu.

Để tháo gỡ thực chất các rào cản thể chế, ông Nguyễn Thanh Toàn - Phó Giám đốc Sở Tài chính TP HCM khẳng định, toàn bộ quy trình thụ lý hồ sơ của các sở ngành thành phố đang được siết chặt theo nguyên tắc “6 rõ”: Rõ người, rõ việc, rõ thời gian, rõ trách nhiệm, rõ sản phẩm và rõ thẩm quyền.

“Khi cơ chế minh bạch song hành cùng sự lắng nghe cầu thị, thủ tục đăng ký kinh doanh sẽ thực sự trở thành điểm tựa an toàn và vững chắc cho cộng đồng doanh nghiệp”, ông Nguyễn Thanh Toàn nhấn mạnh.