Tách THACO thành 2 công ty riêng biệt, tỷ phú Trần Bá Dương toan tính gì?

Sau một thời gian mở rộng mạnh mẽ sang các lĩnh vực mới như bất động sản, nông nghiệp thì việc CTCP Ô tô Trường Hải (THACO) quyết định tái cấu trúc với việc thành lập các công ty để quản lý các mảng kinh doanh riêng biệt là điều không có gì bất ngờ, tương tự như cách Vingroup hay Masan Group đã thực hiện từ lâu.

Tuy vậy nếu như động thái tái cấu trúc của Vingroup hay nhiều tập đoàn khác giữ nguyên sở hữu tại công ty mẹ thì tỷ phú Trần Bá Dương lại quyết định tái cấu trúc theo một cách khá phổ biến trên thế giới nhưng ít gặp ở Việt Nam: chia tách công ty (corporate spin-off).

Lên phương án chia tách

Hội đồng quản trị CTCP Ô tô Trường Hải (Thaco) đã có tờ trình về phương án tái cấu trúc công ty, thực hiện chiến lược phát triển Thaco thành tập đoàn công nghiệp đa ngành.

Trong đó, tập đoàn có các ngành nghề chủ lực là ô tô và cơ khí, hai ngành chính là Nông - Lâm nghiệp, Đầu tư - Xây dựng, và các ngành kinh doanh bổ trợ là Logistics, Thương mại. Đồng thời, lên phương án tách Thaco để lập CTCP Tập đoàn Trường Hải (Thaco Group) để tái cấu trúc và kiểm soát quản trị theo mô hình tập đoàn.

Theo đó, tập đoàn sẽ tách một phần hoặc toàn bộ cổ phần của cổ đông Thaco, cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần được chuyển nhượng và giá trị tài sản được chuyển cho Thaco Group.

Tại thời điểm thành lập, quy mô vốn của Thaco Group được xác định bằng số vốn Thaco tách sang, dự kiến khoảng 19.324 tỷ đồng. Doanh nghiệp này không có cổ đông sáng lập. Trong khi đó, sau khi tách, vốn điều lệ Thaco sẽ được xác định bằng vốn điều lệ tại thời điểm tách trừ đi giá trị tách để thành lập Thaco Group, dự kiến ở mức 11.186 tỷ đồng.

Thời gian thực hiện chia tách trong năm 2020. Được biết, sau khi thành lập, Thaco Group sẽ phát hành thêm một lượng cổ phần mới để tăng vốn điều lệ tương ứng với vốn điều lệ của Thaco để hoán đổi cổ phiếu cho các cổ đông Thaco nhằm sở hữu Thaco.

Thaco Group được kế thừa và tiếp tục thực hiện toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Thaco tại các công ty, bao gồm: CTCP Đầu tư Địa ốc Đại Quang Minh; CTCP Sản xuất Chế biến và Phân phối Nông nghiệp Thadi (Thadi); CTCP Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai (HNG); CTCP Hùng Vương (HVG) và các công ty khác không thuộc lĩnh vực ô tô và cơ khí.

Thaco và Thaco Group sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của Thaco phát sinh trước thời điểm chia tách công ty.

Về lao động, Thaco vẫn giữ nguyên người lao động như hiện tại (trong quá trình thực hiện có thể điều chuyển để đáp ứng yêu cầu công việc). Trong khi đó, Thaco Group sẽ tuyển dụng nhân sự mới và/hoặc nhận lao động được điều chuyển từ các đơn vị cùng tập đoàn.

Bên cạnh đó, HĐQT Thaco còn trình cổ đông phương án chi cổ tức bằng tiền và phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ từ nguồn thặng dư vốn cổ phần và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

Cụ thể, Thaco dự tính chia cổ tức bằng tiền mặt tỷ lệ 9,5%, dùng 13.560 tỷ đồng thặng dư vốn cổ phần và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu của công ty nhằm tăng vốn cổ phần.

Sau chia tách, gia đình ông Trần Bá Dương tiếp tục là cổ đông chính của THACO cũng như THACO Group. Hiện tại, ông Dương cùng vợ và Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại Trân Oanh đang sở hữu xấp xỉ 71% cổ phần của THACO và cổ đông chiến lược JC&C nắm giữ 26,3% cổ phần.

Năm 2008, JC&C bắt đầu đầu tư vào THACO với việc chi 77 triệu USD để mua 20% cổ phần, tức định giá công ty ở mức 385 triệu. Ở lần đầu tư mới nhất năm 2019, JC&C đã định giá THACO lên đến hơn 9 tỷ USD.

THACO Group nắm giữ những gì?

Theo các thông tin đã được công bố, THACO sẽ chuyển giao cho THACO Group toàn bộ quyền và nghĩa vụ tại các công ty: Địa ốc Đại Quang Minh, THADI, HAGL Agrico, Hùng Vương cũng như các công ty khác không thuộc lĩnh vực ô tô và cơ khí.

Trong số này, Đại Quang Minh – THACO hiện nắm giữ 77,5% cổ phần - là công ty đầu mối quản lý mảng bất động sản. Đại Quang Minh được biết đến chủ yếu với khu đô thị Sala cũng như một số dự án phát triển cơ sở hạ tầng tại khu đô thị mới Thủ Thiêm, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Năm 2019, Đại Quang Minh đã chi hơn 5.600 tỷ đồng để mua lại 100% cổ phần của HAGL Land, qua đó sở hữu khu phức hợp HAGL Myanmar tại Yangon, Myanmar.

Công ty THADI là đầu mối quản lý mảng nông nghiệp mới được thành lập từ đầu năm 2019 sau khi THACO bắt tay vào tái cấu trúc công ty HAGL Agrico. THADI đã đầu tư một số nhà máy chế biến trái cây cũng như sở hữu quỹ đất nông nghiệp rất lớn.

Năm 2019, THADI đã chi 7.600 tỷ đồng để mua lại 3 công ty con của HAGL Agrico là Cao su Đông Dương, Cao su Trung Nguyên và Công ty Đông Pênh. Ba công ty này đang quản lý gần 22.500 héc ta đất nông nghiệp tại Campuchia và tỉnh Gia Lai.

Tại HAGL Agrico, hiện Thaco đang nắm giữ 26,29% cổ phần từ việc chuyển đổi trái phiếu. Cùng với đó, tính tổng sở hữu từ các cổ đông liên quan thì nhóm Thaco đang nắm khoảng 37% vốn HAGL Agrico. Trong đó, ông Nguyễn Hùng Minh thời gian gần đây liên tục tăng tỷ trọng tại HAGL Agrico, đến ngày 11/3 đã sở hữu gần 22 triệu cổ phiếu (~1,97% vốn).

Báo cáo tài chính của THACO cho biết tại thời điểm cuối năm 2019, tổng tài sản của mảng bất động sản và nông nghiệp đạt lần lượt là 41.300 tỷ và 11.700 tỷ đồng – tức tương đương với tài sản của mảng ô tô, đạt 53.800 tỷ đồng.

Sang năm 2020, THACO mới chính thức đầu tư vào Thủy sản Hùng Vương. Hai bên sẽ cùng nhau phát triển lĩnh vực nuôi trồng chế biến thủy sản và chăn nuôi heo. Tại HVG, Thaco đang nắm 26,26% vốn. Tính tổng sở hữu của nhóm Thaco gồm những người liên quan, tỷ lệ sở hữu tại HVG lên đến 35,01%.

Năm 2020, Thaco cũng lên phương án huy động 2.000 tỷ đồng qua trái phiếu. Mục đích nhằm thực hiện các chương trình, dự án đầu tư và/hoặc tăng quy mô vốn. Chi tiết, Thaco dự chi tiền huy động để cơ cấu lại các khoản nợ, mua cổ phần/cổ phiếu và đầu tư lĩnh vực bất động sản, nông nghiệp và chế biến nông sản.

Sau khi thông tin công bố, nhiều phương tiện truyền thông đã đánh giá việc quyết định spin-off của THACO là "động thái lạ", "đi ngược xu hướng tập đoàn".

Vậy bản chất của case spin-off này là gì?Liệu có thật THACO đang đi ngược xu hướng tập đoàn không? Điều này có ảnh hưởng quá nhiều đến cổ đông hiện hữu của THACO không?

Bản chất của case spin-off này là việc THACO hoàn chỉnh mô hình holding. THACO hiện tại sẽ chia tách thành THACO AUTO và THACO GROUP. Tiếp theo, THACO GROUP phát hành cổ phiếu hoán đổi THACO AUTO và sở hữu 100% THACO AUTO. Sau cùng, THACO GROUP trờ thành công ty mẹ tối cao, chỉ giữ vai trò nắm giữ phần vốn góp, điều tiết dòng tiền giữa các công ty kinh doanh.

Holding là mô hình sở hữu, tổ chức một nhóm công ty mà theo đó, công ty mẹ (holding company) chỉ nắm vốn tại các công ty con (operating companies) mà không hoạt động sản xuất kinh doanh, chỉ giữ vai trò điều tiết dòng tiền trong nội bộ nhóm công ty.

Trước spin-off, THACO (pháp nhân mẹ hiện tại) vừa giữ vai trò nắm giữ vốn các công ty ngành, điều tiết dòng tiền, vừa hoạt động SXKD (tức vừa là holding vừa là operating company). Do đặc thù đó, THACO có doanh thu SXKD và số lượng nhân viên rất lớn (doanh thu thuần 44.539 tỷ VND và 8.008 nhân viên tại FY2019); cơ cấu tài sản đồng đều giữa tài sản kinh doanh và tài sản tài chính (lần lượt chiếm 54% và 46% tổng tài sản).

Cơ cấu này dẫn đến 2 vấn đề, thứ nhất là chưa tách bạch giữa dòng tiền điều tiết vốn và dòng tiền kinh doanh, giảm hiệu quả quản trị dòng tiền; và thứ hai là khi một nhà đầu tư muốn đầu tư vào mảng ô tô thì đồng thời cũng buộc phải đầu tư vào các mảng kinh doanh còn lại (bất động sản, nông nghiệp).

Sau spin-off, THACO GROUP thay thế THACO AUTO trở thành công ty mẹ tối cao, chỉ giữ vai trò holding company, không phát sinh doanh thu SXKD. Như kế hoạch được THACO trình cổ đông, sau spin-off, THACO sẽ chỉ tách tài sản (chủ yếu là vốn góp tại THADI, ĐQM...) mà không tách CBCNV sang THACO GROUP. Do đó, số lượng nhân viên của THACO GROUP sẽ là rất ít và cơ cấu vốn sẽ chủ yếu là tài sản tài chính.

Sau khi quá trình spin-off hoàn tất, Tập đoàn THACO sẽ hoàn chỉnh mô hình holding và sẽ chỉ có duy nhất một công ty mẹ tối cao là THACO GROUP.  Vì thế, THACO không hề đi ngược xu hướng tập đoàn mà đang hoàn chỉnh mô hình tập đoàn.

Loại trừ ảnh hưởng từ chênh lệch giữa tỷ lệ chia tách ở bước 1 và tỷ lệ hoán đối ở bước 2 (khi THACO GROUP phát hành cổ phiếu hoán đổi THACO AUTO) cùng cổ phiếu ESOP, về cơ bản cơ cấu cổ đông hiện tại của THACO được giữ nguyên sau khi hoàn tất spin-off -> cổ đông hiện hữu không chịu ảnh hưởng đáng kể nào từ case spin-off này.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, khoảng trống thời gian giữa nghiệp vụ chia tách, thành lập THACO GROUP và nghiệp vụ THACO GROUP phát hành hợp nhất THACO AUTO sẽ khiến cho cổ đông hiện hữu sở hữu 2 loại cổ phiếu THACO, tình huống này phát sinh nhiều vấn đề (Bên mua chỉ muốn mua THACO AUTO hoặc chỉ muốn mua THACO GROUP). Rất có thể, giá trị cổ phiếu THACO có thể sẽ có nhiều biến động.