ESOP: Cuộc chiến của cổ đông nhỏ lẻ

HUỲNH MINH TUẤN - Founder FIDT• 16/06/2021 05:30

Tại Việt Nam, hoạt động ESOP chỉ là phương án ném tiền từ túi này sang túi khác, nhưng tránh được thuế, và móc túi được cổ đông nhỏ lẻ qua việc phát hành giá rẻ...

Gần đây có những trường hợp ESOP của DXG, DIG, hay RAL gây sự chú ý đáng kể và tác động mạnh lên thị giá của từng cổ phiếu. Vậy ESOP là gì và nhìn nhận thế nào cho đúng?

ESOP vẫn luôn là vấn đề bức xúc của nhà đầu tư (NĐT) khi một số công ty công bố chương trình này “dành riêng" cho số lượng ít các nhân viên. Tuy nhiên, trên thế giới, như thị trường Mỹ, chương trình ESOP lại là chương trình được ủng hộ bởi giới đầu tư. Theo thống kê của Trung tâm Quốc gia về Quyền sở hữu nhân viên (NCEO) tại Mỹ, năm 2018, có khoảng 6500 chương trình ESOP với số lượng người tham gia lên tới 14 triệu nhân viên.

Vậy sự khác biệt giữa chương trình ESOP tại những quốc gia phát triển và Việt Nam là gì để dẫn tới phản ứng khác biệt của thị trường? Xin đưa ra vài luận điểm như sau.

ESOP là gì?

ESOP là một thuật ngữ viết tắt của từ Employee Stock Ownership Plan, tạm dịch là kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho người lao động, theo đó người lao động có quyền mua cổ phiếu của công ty với giá rẻ hơn giá thị trường. ESOP là một hình thức thưởng cho nhân viên sau một năm hoạt động thành công, ở đây là thưởng cổ phiếu thay vì thưởng tiền.

Mục đích của chương trình ESOP là gì?

Ông Huỳnh Minh Tuấn.

Thứ nhất, giữ chân những nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp. Phương án phát hành ESOP thường đi kèm điều kiện hạn chế chuyển nhượng trong nhiều năm (lock-up) đối với phần cổ phiếu ESOP mà nhân viên sở hữu, nếu nhân viên nghỉ việc trong thời gian lock-up, thì công ty sẽ mua lại ESOP với giá bằng giá gốc mà nhân viên sở hữu, đồng nghĩa với việc nhân viên đó không có tiền thưởng. Điều này có nghĩa là, để thật sự nhận được khoản tiền thưởng (bằng việc bán cổ phiếu ESOP) thì nhân viên phải cam kết làm việc lâu dài với công ty.

Thứ hai, thu hẹp khoảng cách giữa tầm nhìn và lợi ích của công ty với người lao động. Thông qua ESOP, người lao động trở thành cổ đông, người làm chủ công ty, khiến người lao động không chỉ làm việc chăm chỉ hơn vì lương, mà còn phấn đấu vì phần lợi nhuận của công ty nữa.

Thứ ba, tránh thuế thu nhập cho người lao động. Nhiều công ty tận dụng ESOP như một hình thức “lách” thuế thu nhập, vì khác với tiền thưởng, sở hữu cổ phiếu sẽ không bị đánh thuế thu nhập cá nhân. Nhân viên chỉ bị đánh thuế khi bán cổ phiếu, điều này tạo điều kiện cho nhân viên bán dàn trải lượng ESOP để giảm khung đánh thuế.

Thứ tư, tác động tới thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của doanh nghiệp ở thì tương lai!

So sánh ESOP thế giới và Việt Nam

Phương pháp phát hành ESOP là sự khác biệt lớn nhất giữa thị trường thế giới và Việt Nam. Điều này dẫn tới hàng loạt phản ứng và hệ quả khác nhau giữa hai thị trường.

Phương pháp phát hành ESOP phổ biến của thị trường phát triển như Mỹ và EU, là doanh nghiệp sẽ chủ động trích lợi nhuận ra để lập quỹ ESOP, sau đó dùng quỹ này mua lại cổ phiếu trên thị trường rồi bán lại lượng cổ phiếu này cho nhân viên với giá rẻ. Nhìn từ góc nhìn của cổ đông, một điều rất rõ ràng là lợi nhuận sau thuế dành cho cổ đông sẽ bị cắt giảm một phần cho ESOP, nhưng bù lại, doanh nghiệp lại tạo được sức cầu trên thị trường khiến giá cổ phiếu có xu hướng tăng, cổ đông hiện hữu cũng không sợ hiện tượng pha loãng cổ phiếu do doanh nghiệp không phát hành thêm. Mặt khác, cơ chế hạch toán giảm lợi nhuận trực tiếp cũng rất minh bạch, cổ đông dễ dàng đánh giá lại giá trị doanh nghiệp.

Tại thị trường Việt Nam, thì doanh nghiệp không trích quỹ để mua cổ phiếu quỹ khi ESOP, mà sử dụng hình thức phát hành thêm với giá rẻ cho nhân viên. Điều này dẫn tới sự pha loãng trên thị trường, gây hại cho nhà đầu tư, kèm theo hiệu ứng tăng cung cổ phiếu khiến giá cổ phiếu có xu hướng sụt giảm khi nhận tin ESOP. Cơ chế hạch toán ESOP của Việt Nam cũng mập mờ, chỉ thể hiện dòng tiền thu được từ phát hành thêm mà không điều chỉnh trực tiếp lợi nhuận, khiến nhà đầu tư rất khó đánh giá lại giá trị doanh nghiệp.

Chuẩn kế toán IFRS là gì?

IFRS (International Financial Reporting Standards) được gọi là các chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế gồm các chuẩn mực kế toán được ban hành bởi Hội đồng chuẩn mực kế toán quốc tế (International Accounting Standards Board - IASB) với mục tiêu đặt ra các quy tắc chung để báo cáo tài chính có thể thống nhất, minh bạch và có thể so sánh trên toàn thế giới.

IFRS xác định cách các công ty duy trì và báo cáo tài khoản của họ, xác định các loại giao dịch và sự kiện khác có tác động tài chính. Các chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) được thành lập để tạo ra ngôn ngữ kế toán chung, để các doanh nghiệp và báo cáo tài chính của họ có thể thống nhất và đáng tin cậy từ công ty này sang công ty khác, quốc gia này sang quốc gia khác.

Tại Việt Nam có 2 giai đoạn áp dụng Chuẩn IFRS này

- Giai đoạn tự nguyện: từ đầu 2022 đến cuối 2025.

- Giai đoạn bắt buộc: từ 2026 trở đi.

Tác động của chuẩn kế toán IFRS tới phương thức ESOP là gì?

Với IFRS thì khoản chênh giữ giá bán ESOP và thị giá cổ phiếu ngay ngày chốt quyền thực hiện này sẽ là chi phí vì vậy nó sẽ làm giảm lợi nhuận của doanh nghiệp năm đó đúng bằng khoản chênh này nhân với số lượng ESOP phát hành thêm ngay thời điểm đó.

Ví dụ : DXG phát hành 7 triệu ESOP với giá 0 đồng (phương án dự thảo), giả sử ngày chốt giá của DXG là 25 nghìn/ cổ phần thì theo chuẩn IFRS sẽ ghi nhận luôn khoản 175 tỷ này vô chi phí và làm lợi nhuận của DXG năm đó ước tính giảm đúng bằng số tiền này.

Vì vậy tỷ lệ ESOP càng cao sẽ bào mòn lợi nhuận kế toán của doanh nghiệp một cách rất trực quan.

Tỷ lệ hợp lý khảo sát quanh khu vực khoảng 2-3% lợi nhuận sau thuế như ở Thái Lan, Singpore hay Malaysia.

Cuộc chiến của nhỏ lẻ

Tới đây , tôi muốn đưa thêm các ý để diễn giải tiêu đề của bài viết, tại sao lại là cuộc chiến của cổ đông nhỏ lẻ, là vì những đặc thù của Việt Nam như sau:

Thứ nhất, ban lãnh đạo, nhóm đối tượng nhận ESOP nhiều nhất, lại đồng thời là cổ đông lớn của doanh nghiệp, tức là hoạt động ESOP chỉ là phương án ném tiền từ túi này sang túi khác, nhưng tránh được thuế, và móc túi được cổ đông nhỏ lẻ qua việc phát hành giá rẻ. Hãy nhìn tình huống của DXG (phương án cũ) để thấy rõ điều này.

Thứ hai, cơ chế phát hành không minh bạch, đa phần là uỷ quyền cho HĐQT, khiến có nhiều tình huống chỉ phát hành ESOP tập trung cho lãnh đạo và không có thời gian lock-up. Nhỏ lẻ khó có thể tham gia “game" bầu chọn này, vì chỉ chiếm lượng quyền biểu quyết quá bé. Đây là tình huống gây khó chịu nhất cho cổ đông nhỏ lẻ, vì ngay lập tức có một lượng “hàng" từ trên trời rơi xuống sẵn sàng chốt lời trên đầu mình, thẳng tay móc túi mình. Trường hợp của MSN nhiều năm về trước hay DXG với giá 0 đồng gần đây.

Thứ ba, không thể nói tất cả ESOP ở Việt Nam đều là sai trái hay móc túi nhỏ lẻ, nhiều công ty thi hành ESOP rất minh bạch như VNM, MWG, PNJ với chính sách lock-up( khoá giao dịch) dài, và độ phát hành phủ rộng, sẽ rất phù hợp với chiến lược giữ chân nhân tài và sự phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Nhưng một lần nữa, kể cả phát hành ESOP “tử tế" vẫn là điều khó chịu với nhỏ lẻ, vì đa phần nhỏ lẻ không đủ kiên nhẫn để theo đuổi doanh nghiệp dài hạn. Mặt khác, nhỏ lẻ lại rất kém chịu đựng những hiệu ứng tiêu cực ngắn hạn, mà ESOP chắc chắn sẽ gây ra.

Kết luận

Tóm lại, những điểm đặc thù kể trên lý giải cho tâm lý khó chịu của số đông nhỏ lẻ khi gặp tin ESOP ở VN, kể cả tốt hay xấu. Lời khuyên của tôi cho nhà đầu tư, là thay vì mặc định phản ứng xấu với ESOP, hãy bình tĩnh nhìn nhận lại phong cách đầu tư của mình, và đánh giá rõ ràng tình huống ESOP để hành động hợp lý hơn, nhất là với những nhà đầu tư có định hướng dài hạn.