Cổ đông kiện PVE ra tòa vì tổ chức Đại hội đồng cổ đông trái luật

ĐÌNH ĐẠI• 26/07/2022 13:50

Với hàng loạt vi phạm trong quá trình tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2020, Tổng công ty PVE bị “tố” tổ chức ĐHĐCĐ trái với các quy định của pháp luật, xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

>>Vụ giám đốc ở Bắc Giang 10 năm kêu oan: Chờ công lý ở phiên tòa phúc thẩm

Theo đó, Diễn đàn Doanh nghiệp nhận được đơn tố cáo của ông Đỗ Văn Thanh về hành vi cố ý tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên (ĐHĐCĐ) năm 2020 Tổng Công ty Tư vấn Thiết kế Dầu khí – CTCP (PVE) của nhóm cổ đông lớn.

Tổng công ty PVE bị “tố” tổ chức ĐHĐCĐ trái với các quy định của pháp luật, xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

Trong đơn, ông Đỗ Văn Thanh cho biết, quá trình tổ chức và thông qua nội dung Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 Tổng Công ty Tư vấn Thiết kế Dầu khí của một số thành viên HĐQT và nhóm cổ đông có tỷ lệ cổ phần chi phối đã vi phạm pháp luật nghiêm trọng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông cũng như những cổ đông khác. Cụ thể:

Thứ nhất, vi phạm thời hạn gửi thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm: Dẫn quy định tại khoản 1, 3 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, ông Thanh cho biết, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm (Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp...) chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc.

Tuy nhiên, thực tế, HĐQT PVE chỉ gửi Thông báo mời họp số 09/TB-TKDK-HĐQT về việc Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 vào lúc 13 giờ ngày 26/4/2022; không hề gửi đến Cổ đông các nội dung trình Đại hội. Mãi đến ngày 22/4/2022, tại Biên bản họp HĐQT số 194/BB-HĐQT, HĐQT mới Thông qua dự thảo các tài liệu trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2020; thông qua danh sách đề cử/ ứng cử HĐQT; công tác khác phục vụ cho ĐHĐCĐ thường niên năm 2020.

“Như vậy, các nội dung trình đại hội chỉ được HĐQT thông qua trước khi diễn ra Đại hội 04 ngày (thông qua nội dung ngày 22/4/2022, Đại hội diễn ra 13 giờ ngày 26/4/2022) và không hề gửi đến các Cổ đông PVE. Như vậy, việc Thông báo mời họp và cung cấp thông tin trước Đại hội của HĐQT đã vi phạm nghiêm trọng khoản 1, 3 Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2020”, ông Thanh nêu.

Thứ hai, vi phạm thời hạn kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông: Theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ... có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác”.

Tuy nhiên, ông Thanh cho rằng, ngày 25/4/2022, ông Tạ Đức Tiến – Người đại diện 18% vốn góp của PVN tại PVE gửi kiến nghị “miễn nhiệm 01 thành viên HĐQT độc lập của PVE đang còn đương nhiệm” bổ sung vào chương trình Đại hội diễn ra vào lúc 13 giờ ngày 26/4/2022. Chưa đầy 01 ngày sau (lúc 11 giờ ngày 26/4/2022), HĐQT triệu tập cuộc họp (chỉ mời 02/05 thành viên HĐQT) thống nhất theo nội dung kiến nghị của ông Tạ Đức Tiến.

>>Nhận hối lộ, hai cựu Tư lệnh Cảnh sát biển chia nhau 27 năm tù

Đơn tố cáo về hành vi cố ý tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên (ĐHĐCĐ) năm 2020 Tổng Công ty Tư vấn Thiết kế Dầu khí – CTCP (PVE), ông Đỗ Văn Thành gửi cho Diễn đàn Doanh nghiệp.

“Đây là việc làm mờ ám của các ông: ông Lê Hữu Bốn (Chủ tịch HĐQT), ông Đinh Văn Dĩnh (thành viên HĐQT), ông Tạ Đức Tiến – Người đại diện 18% vốn chủ sở hữu của PVN; vi phạm thời hạn kiến nghị theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm mục đích chi phối hoạt động công ty theo ý mình”, ông Thanh bức xúc nêu trong đơn tố cáo gửi Diễn đàn Doanh nghiệp.

Thứ ba, HĐQT ban hành Thư mời họp, Biên bản họp, Nghị quyết, Tờ trình... vào ngày 26/4/2022 có nhiều điểm bất thường và mờ ám. Ông Thanh cho biết, lúc 11 giờ ngày 26/6/2022, HĐQT gửi Thư mời họp HĐQT, xác định thời điểm họp ngay tại thời điểm ban hành Thư mời (11 giờ). Trong khi đó, khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác”.

Ngoài ra, thời điểm ngày 26/4/2022, HĐQT Công ty PVE có 05 thành viên. Tuy nhiên, ông Lê Hữu Bốn, chỉ mời ông Đinh Văn Dĩnh tham gia họp HĐQT. Ba thành viên còn không được mời và không tham dự. Mặc dù chỉ có 02/05 thành viên được mời tham dự, nhưng HĐQT vẫn thông qua Nghị quyết số 10/NQ-TKDK-HĐQT. Trong khi đó, khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp”.

Thứ tư, tiến hành Đại hội cổ đông vào thời điểm này nhưng lại ban hành Biên bản họp vào thời điểm khác: Mặc dù, ĐHĐCĐ thường niên lần hai năm 2020 diễn ra lúc 13 giờ 30 phút ngày 28/4/2022. Nhưng một ngày sau (29/4/2022), Đại hội mới ban hành Biên bản ĐHĐCD thường niên năm 2020, số 34/BB-TDKD-ĐHĐCĐ. Điều này là trái với quy định tại khoản 2 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020: “Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp”.

Thứ năm, việc miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập của ông Lê Thái Thanh chỉ dựa vào lý do theo Giấy kiến nghị của ông Tạ Đức Tiến, ngày 25/4/2022 là không đúng sự thật và không đúng quy định pháp luật. Theo đó, với lý do: “TV HĐQT độc lập chịu trách nhiệm cùng với HĐQT về việc không hoàn thành nghĩa vụ quản trị PVE trong việc chậm ban hành Báo cáo tài chính năm 2019 và đến nay cũng chưa có BCTC các năm 2020, 2021; Chậm tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2020; Chưa tổ chức ĐHCĐ thường niên năm 2020, 2021; PVE không còn là công ty niêm yết nên không bắt buộc phải có thành viên HĐQT độc lập”.

Ông Đỗ Văn Thanh cho rằng, nếu chỉ căn cứ vào những lý do trê để bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập đối với ông Lê Thái Thanh là không đúng với thực tế và trái quy định của pháp luật. Bởi nếu áp dụng những lý do này, thì người đầu tiên phải chịu trách nhiệm phải là Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc chứ không phải bất cứ thành viên HĐQT nào.

Từ những phân tích nêu trên, ông Thanh cho rằng, toàn bộ quá trình Thông báo, triệu tập, tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 của Tổng Công ty PVE do một số cổ đông lớn tiến hành là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhiều cổ đông khác, trong đó có ông.

Thông báo nộp tạm ứng án phí của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, TP.HCM.

“Đây là hành vi cố tình cấu kết, xem thường pháp luật nhằm mục đích vụ lợi. Do đó, toàn bộ nội dung thông qua tại Nghị quyết số 34/BB-TDKD-ĐHĐCĐ ngày 29/4/2022 của PVE là trái pháp luật và không có giá trị pháp lý. Hành vi của nhóm cổ đông này cần phải được xử lý theo quy định của pháp luật, nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của tôi và các cổ đông khác”, ông Đỗ Văn Thanh nêu trong đơn tố cáo. Đồng thời, ông Thanh cho biết, ông đã gửi đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân huyện Nhà bè yêu cầu hủy toàn bộ Nghị quyết của Hội đồng cổ đông và đã được Tòa tiếp nhận thụ lý.

Trao đổi với phóng viên, luật sư Lê Đức Nghĩa - Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cho rằng, nếu đúng như nội dung tố cáo thì đây là những hành vi vi phạm rất nghiêm trọng, vừa vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty, vừa xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, gây ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.

Cũng theo luật sư Nghĩa, nếu những tố cáo của cổ đông liên quan đến những vi phạm trên là chính xác thì nội dung Nghị quyết Đại hội sẽ không thể phát sinh hiệu lực pháp luật. Tuy nhiên, nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên cho rằng, Nghị quyết ĐHĐCĐ không có hiệu lực thì có quyền khởi kiện ra Tòa án Nhân dân có thẩm quyền yêu cầu hủy toàn bộ nội dung của Nghị quyết này.

"Theo tôi, những lý do đưa ra để làm căn cứ miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT độc lập là chưa thuyết phục, có thể đây chỉ là “cái cớ”? Nếu xem đây là “trách nhiệm” thì trách nhiệm này trước tiên phải thuộc về Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc và toàn thể thành viên HĐQT; không thể quy trách nhiệm cho bất kỳ thành viên HĐQT độc lập nào. Việc miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp", luật sư Lê Đức Nghĩa nêu quan điểm.

Nhằm có những thông tin hai chiều để truyền tải đến độc giả, Diễn đàn Doanh nghiệp đã gửi văn bản đến Tổng công ty PVE đề nghị gặp lãnh đạo doanh nghiệp để xác minh thông tin từ ngày 18/7, nhưng đến nay vẫn chưa nhận được phản hồi. Bên cạnh đó, phóng viên cũng đã gọi điện thoại trực tiếp cho TGĐ PVE, nhưng vị lãnh đạo của PVE cũng không nghe máy.

Diễn đàn Doanh nghiệp sẽ tiếp tục thông tin khi có những thông tin phản hồi từ lãnh đạo doanh nghiệp!