Mỹ siết quản lý các công ty vỏ bọc Trung Quốc

Động thái của SEC

Theo CNBC, để tránh cho nhà đầu tư nhầm lẫn về việc đang đầu tư vào một công ty vỏ bọc niêm yết tại Mỹ chứ không phải công ty mẹ tại Trung Quốc, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) yêu cầu các công ty IPO phải công bố thêm thông tin, trước khi niêm yết tại các sàn chứng khoán Mỹ.

Chủ tịch SEC Gary Gensler tuyên bố rằng: “Trước sự phát triển và những rủi ro tổng thể từ các mô hình sở hữu đặt biệt (VIE) có trụ sở ở Trung Quốc, tôi đã yêu cầu cần thêm các thông tin nhất định từ các tổ chức phát hành nước ngoài liên kết với các công ty hoạt động tại Trung Quốc trước khi tuyên bố đăng ký của họ có hiệu lực”.

VIE là một cấu trúc được sử dụng bởi các công ty lớn của Trung Quốc như Alibaba đến JD.com để niêm yết cổ phiếu tại Mỹ trong khi chịu sự giám sát của Bắc Kinh, vì quốc gia này không cho phép sở hữu trực tiếp nước ngoài. Mô hình này cho phép các công ty mẹ có trụ sở tại Trung Quốc thành lập các công ty vỏ bọc ở nước ngoài và phát hành cổ phiếu cho các cổ đông đại chúng.

Gensler cho biết ông lo lắng rằng “các nhà đầu tư bình thường có thể không nhận ra rằng họ đang nắm giữ cổ phiếu trong một công ty vỏ bọc hơn là một công ty hoạt động có trụ sở tại Trung Quốc”.

SEC sẽ yêu cầu các công ty Trung Quốc phân biệt rõ ràng các dịch vụ quản lý của công ty vỏ bọc với công ty điều hành, đồng thời nêu rõ bất kỳ rủi ro nào từ các hành động trong tương lai từ chính phủ Trung Quốc.

Động thái này diễn ra khi Bắc Kinh tăng cường giám sát đối với hàng loạt danh sách doanh nghiệp Trung Quốc. Ứng dụng gọi xe của Didi đã trở thành nạn nhân mới nhất của cuộc đàn áp. Cổ phiếu Didi tại Mỹ đã giảm gần 30% trong tháng này sau khi Bắc Kinh công bố một cuộc điều tra an ninh mạng, đình chỉ đăng ký người dùng mới.

Căng thẳng giữa hai nước có thể là một đòn giáng mạnh đối với các công ty Trung Quốc, vốn thường lựa chọn niêm yết tại New York trong những năm gần đây. Dữ liệu từ Renaissance Capital cho thấy, vào năm 2020, 30 công ty IPO của Trung Quốc tại Mỹ đã huy động được nhiều vốn nhất kể từ năm 2014.

Theo Ủy ban Đánh giá An ninh và Kinh tế Mỹ - Trung, đã có ít nhất 248 công ty Trung Quốc niêm yết trên 3 sàn giao dịch lớn của Mỹ với tổng vốn hóa thị trường là 2,1 nghìn tỷ USD. Có 8 doanh nghiệp nhà nước cấp quốc gia của Trung Quốc được liệt kê ở Mỹ.

Trung Quốc cũng siết chặt VIE

Theo Nikkei Asia, VIE được sử dụng bởi các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực mà Trung Quốc hạn chế sở hữu nước ngoài, bao gồm viễn thông và giáo dục, để cho phép các nhà đầu tư nước ngoài mua vào thông qua các công ty có trụ sở tại các khu vực pháp lý như Quần đảo Cayman. Đây còn được gọi là "mô hình Sina", theo tên công ty internet đã sử dụng nó để niêm yết ở New York vào năm 2000.

Danh sách của Mỹ về các công ty Trung Quốc sử dụng VIE cho thấy có rất nhiều tên tuổi lớn như Alibaba Group Holding, Pinduoduo và JD.com, trị giá tổng cộng 1,62 nghìn tỷ USD. Trong số 700 tỷ USD cổ phiếu Trung Quốc mà các nhà đầu tư Mỹ nắm giữ vào năm 2017, các công ty có trụ sở tại Caymans chiếm 477 tỷ USD, theo một báo cáo năm ngoái của Cục Nghiên cứu Kinh tế Quốc gia Mỹ.

Nhưng phương pháp này nằm trong vùng xám hợp pháp. Nếu các nhà chức trách Trung Quốc bắt đầu đặt câu hỏi về vấn đề này trong bối cảnh siết chặt việc niêm yết ra nước ngoài của các công ty như Didi Global, thì việc mất lòng tin của nhà đầu tư có thể gây ra những làn sóng sốc qua các thị trường tài chính toàn cầu.

Các quy tắc do Trung Quốc đặt ra vào năm 1994 yêu cầu các công ty phải được sự chấp thuận của Hội đồng Nhà nước để niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài. Nhưng những điều này có một khoảng trống với công ty phát hành cổ phiếu có trụ sở tại Trung Quốc và không xem xét khả năng niêm yết thông qua một công ty vỏ bọc ở nước ngoài.

Theo báo chí Mỹ, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đang dẫn đầu trách nhiệm thay đổi điều này. Khi Chính phủ thắt chặt các hạn chế đối với việc niêm yết ở nước ngoài, các nhà chức trách có thể yêu cầu các doanh nghiệp sử dụng VIE xin phép niêm yết ở nước ngoài, ngay cả thông qua một công ty mẹ có đăng ký nước ngoài.

SEC đã lưu ý tình trạng pháp lý không chắc chắn của các VIE trong một báo cáo vào tháng 11 năm ngoái về việc cân nhắc công bố thông tin đối với các công ty Trung Quốc.

"Chính phủ Trung Quốc có thể xác định rằng các thỏa thuận thiết lập cấu trúc VIE không tuân thủ luật pháp và quy định của Trung Quốc", điều này "có thể khiến Nhà phát hành có trụ sở tại Trung Quốc bị phạt, thu hồi giấy phép kinh doanh và hoạt động hoặc tước quyền sở hữu", SEC cảnh báo.

Ủy ban Đánh giá An ninh và Kinh tế Hoa Kỳ-Trung Quốc, cơ quan cố vấn lưỡng đảng cho Quốc hội, đã đề xuất luật chặn các công ty Trung Quốc phát hành cổ phiếu trên thị trường Mỹ thông qua VIE.

Thông thường, danh sách của VIE liên quan đến một công ty vỏ bọc niêm yết của Mỹ đã đăng ký tại Caymans ký hợp đồng thông qua một công ty con có trụ sở tại Trung Quốc với doanh nghiệp Trung Quốc đang thực sự điều hành hoạt động. Trên thực tế, những điều này cấp cho công ty Caymans quyền kiểm soát doanh nghiệp và yêu cầu về lợi nhuận của nó ngay cả khi không có quyền sở hữu trực tiếp. Điều này cho phép các nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông trên thực tế của công ty Trung Quốc.

Ví dụ, Alibaba đã thành lập Alibaba Group Holding như một công ty vỏ bọc có trụ sở tại Caymans để niêm yết cổ phiếu tại New York. Công ty mẹ đã thành lập các công ty con thuộc sở hữu nước ngoài tại Trung Quốc, trong đó ký kết các thỏa thuận kiểm soát theo hợp đồng với các doanh nghiệp xử lý hoạt động bán lẻ điện tử và các hoạt động khác của Alibaba, và với các cổ đông của họ, biến các công ty thành các tổ chức có lợi ích thay đổi.

Các hợp đồng cung cấp cho công ty mẹ có trụ sở tại Caymans quyền kiểm soát các doanh nghiệp đang hoạt động và cho phép lợi nhuận của họ cũng chảy vào đó.

Trong một vụ án năm 2016, Tòa án Nhân dân Tối cao Trung Quốc đã bác bỏ lập luận rằng hợp đồng VIE của một công ty giáo dục không hợp lệ theo các hạn chế của Trung Quốc đối với quyền sở hữu nước ngoài, một phán quyết có hiệu lực ngầm về thỏa thuận này.

“Đây là quyết định đầu tiên của Tòa án Nhân dân Tối cao về tính hợp pháp của VIE”, Gao Xiang, một đối tác tại công ty luật Jingtian & Gongcheng của Trung Quốc v cho biết. Tuy nhiên, ông nói thêm, "Trung Quốc không phải là quốc gia sử dụng tiền lệ tư pháp, vì vậy vẫn có khả năng một tòa án khác có thể ra phán quyết khác".