PVN sẽ khởi kiện HDI Global SE?

NHÓM PHÓNG VIÊN• 02/07/2021 07:30

Với việc HDI Global SE đã chấp hành xử phạt của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) cần sớm khởi kiện để lấy lại quyền quản trị tại Công ty cổ phần PVI.

Theo thông tin từ Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hà Nội (HNX), Công ty Cổ phần Chứng khoán TP. HCM (HSC) đã trở thành cổ đông lớn của Công ty cổ phần PVI (HNX: PVI) từ ngày 22/6 sau khi mua vào hơn 13,8 triệu cổ phiếu PVI. Tỷ lệ sở hữu của HSC tại PVI sau giao dịch là 6,19%.

HDI Global SE đã chấp hành xử phạt

Lượng cổ phần giao dịch trên trùng khớp với khối lượng cổ đông ngoại của PVI là HDI Global SE thông báo bán ra trong khoảng thời gian từ ngày 10/6 - 22/6/2021 để giảm tỷ lệ sở hữu giảm xuống còn 85,3 triệu cổ phiếu PVI, tương đương với 38,18% vốn điều lệ.

Tổng tài sản của PVI tính đến cuối quý I là 23.153 tỷ đồng,

Tổng tài sản của PVI tính đến cuối quý I/2021 là 23.153 tỷ đồng

Như vậy, rất có thể HDI Global SE đã sang tay toàn bộ số cổ phiếu đăng ký bán cho HSC.

Cùng thời điểm, một cổ đông lớn khác của PVI là Funderburk Lighthouse Ltd cũng đăng kí bán ra 2 triệu cổ phiếu PVI (từ 21/6 đến 16/7/2021) thông qua phương thức thỏa thuận và khớp lệnh với mục đích cơ cấu lại đầu tư.

Funderburk Lighthouse Ltd nắm giữ hơn 27 triệu cổ phiếu PVI trước khi thực hiện giao dịch (tương đương tỷ lệ sở hữu là 12,13%), và dự kiến giảm xuống còn hơn 25 triệu đơn vị nếu giao dịch thành công (theo dữ liệu của Diễn đàn Doanh nghiệp, Funderburk Lighthouse Ltd là công ty chỉ nắm giữ duy nhất cổ phiếu PVI đã bán toàn bộ cổ phần của mình cho HDI Global SE).

Như vậy, các giao dịch này được cho là nhằm tuân thủ quyết định xử phạt của UBCKNN đối với HDI Global SE. Bởi vào tháng 4/2021, UBCKNN đã ban hành quyết định phạt vi phạm hành chính đối với HDI Global SE với tổng số tiền phạt lên tới 185 triệu đồng do vi phạm nhiều lỗi, trong đó có hành vi thực hiện một hoặc một số giao dịch nhằm che giấu quyền sở hữu thực sự đối với một chứng khoán để trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định; Vi phạm tỷ lệ nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài che giấu tỷ lệ sở hữu cổ phiếu thực. Vì vậy HDI Global SE buộc phải chuyển nhượng cổ phiếu PVI để giảm tỷ lệ nắm giữ theo đúng quy định của pháp luật (dưới 49%).

Với việc chỉ còn nắm giữ 38,18% vốn điều lệ, HDI Golobal SE sẽ không còn là cổ đông chi phối tại PVI. Điều này sẽ là một lợi thế rất lớn đối với PVN trong việc giành lại quyền quản trị PVI tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường PVI dự kiến được tổ chức vào ngày 30/7 tới đây.

Tuy nhiên, để đảm bảo quyền và lợi ích, vốn của doanh nghiệp nhà nước, PVN với vai trò là cổ đông lớn cần sớm làm rõ tính pháp lý của Nghị quyết ĐHĐCĐ PVI năm 2019, cũng như các Nghị quyết mà HĐQT PVI đã ban hành từ 2019 đến nay, trong đó có việc loại bỏ ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ra khỏi phạm vi nội dung hoạt động của PVI để trở thành công ty đại chúng sở hữu 100% vốn nước ngoài.

Bởi, thông qua các hành vi vi phạm pháp luật, HDI Global SE và các tổ chức liên quan đã nâng tổng số cổ phần sở hữu tại PVI lên 53,92% (cuối năm 2019). Đồng thời dẫn tới ĐHĐCĐ thường niên 2019 của PVI thông qua HĐQT PVI gồm 9 thành viên. Trong đó, đại diện phần vốn của PVN 04 thành viên, đại diện cho HDI Global SE và Funderburk Lighthouse Limited 05 thành viên.

Ngày 16/1/2020 chỉ có nhóm cổ đông HDI Global SE (5 người) đã bầu ông Jens Holger Wohthat giữ chức Chủ tịch HĐQT. Nghị quyết này được thông qua mà không có sự đồng ý của các cổ đông khác, đặc biệt không được sự đồng ý từ phía cổ đông lớn PVN. Đây được coi là hệ quả của hành vi vi phạm pháp luật của HDI Global SE. Việc này dẫn đến PVN mất quyền quản trị tại PVI, ảnh hưởng đến giá trị vốn hóa của PVN tại PVI, rất khó khăn trong việc thoái vốn của nhà nước tại PVI theo chủ trương của Chính phủ.

PVN có quyền khởi kiện

Theo quy định pháp luật hiện hành, đồng thời theo ý kiến của Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI và ý kiến của Văn phòng luật sư VILAF, trên cơ sở xác định các vi phạm của HDI Global SE tại PVI và biện pháp hành chính UBCKNN đã áp dụng đối với HDI Global SE, tính hiệu lực của Nghị quyết ĐHĐCĐ PVI 2019 có thể bị Toà án xem xét và ra phán quyết nếu có cổ đông hoặc nhóm cổ đông khởi kiện vụ án dân dự yêu cầu Toà án bảo vệ lợi ích của họ trước các vi phạm của HDI Global SE.

Cụ thể, với các hệ quả của hành vi vi phạm pháp luật của HDI Global SE dẫn tới việc thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ 2019 và các Nghị Quyết sau ĐHĐCĐ 2019, đặc biệt là các Nghị quyết mà cổ đông lớn là PVN không đồng ý, bao gồm cả Nghị quyết miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT đối với Ông Nguyễn Xuân Hòa- Người đại diện PVN tại PVI để bầu Ông Jens Holger Wohthat đại diện cho HDI Global SE làm Chủ tịch HĐQT.

Điều 154 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự được tính từ ngày người có quyền yêu cầu (cụ thể là PVN trong trường hợp này) biết hoặc phải biết quyền, lợi ích của mình bị xâm hại. Phụ thuộc các diễn biến và nhận biết trong quá trình điều tra, đánh giá và xử lý các vi phạm của HDI Global SE tại PVI, PVN có thể lập luận rằng: PVN chỉ biết được các vi phạm của HDI Global SE kể từ thời điểm UBCKNN ban hành quyết định xử phạt hành chính đối với các vi phạm hành chính đối với các vi phạm của HDI Global SE (ngày 16/04/2021).

Bên cạnh đó, Điều 132 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định rằng: thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự sẽ không áp dụng đối với yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu có liên quan đến các giao dịch dân sự quy định tại Điều 123 và Điều 124 của Bộ Luật Dân sự 2015. Trong đó, Điều 123 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về giao dịch dân sự bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội. Vì vậy, PVN có thể căn cứ vào quy định trên để yêu cầu Toà án tuyên bố các giao dịch, thoả thuận của HDI Global SE, Funderburk và Sunway nhằm thâu tóm cổ phần tại PVI là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật (cụ thể là vi phạm về tỷ lệ sở hữu tối đa 49% chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài tại PVI) làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của PVN.

PVN cũng đồng thời có quyền yêu cầu Toà án tuyên huỷ hiệu lực của các hệ quả do các vi phạm của HDI Global SE gây ra, bao gồm cả các nội dung của Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2019 và các Nghị quyết khác của ĐHĐCĐ được ban hành sau thời điểm xác định được các vi phạm của HDI Global SE và yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có từ phía HDI Global SE. PVN có thể lập luận rằng các phiếu bầu (trực tiếp và gián tiếp) của HDI Global SE là không hợp lệ vì lý do có các vi phạm của HDI Global SE về tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại PVI.

Theo đó, thủ tục thông qua các nội dung trong Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2019 và các Nghị quyết khác của ĐHĐCĐ được thông qua sau đó(cụ thể là việc ghi nhân các phiếu bầu từ HDI Global SE, Funderburk và Sunway chiếm tỷ lệ 54,64% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của ĐHĐCĐ PVI năm 2019, trong khi họ chỉ được phép sở hữu không quá 49%) đã vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ của PVI. Do vậy, để đảm bảo được thoái vốn thành công, đúng giá trị thực của PVI, đảm bảo lợi ích của nhà nước thì PVN phải giành lại quyền quản trị tại PVI.

Đồng thời PVN với vai trò là cổ đông lớn phải yêu cầu HDI Global SE, ĐHĐCĐ PVI, HĐQT PVI xử lý nghiêm các cá nhân đã để xảy ra sai phạm theo quy định của pháp luật, Điều lệ PVI, Quy chế ứng xử PVI.

Như vậy, việc xác định tính pháp lý của Nghị quyết ĐHĐCĐ 2019 và các Nghị quyết sau ĐHĐCĐ 2019 của PVI, đặc biệt là các Nghị quyết mà cổ đông lớn PVN không đồng ý sẽ là “chìa khoá” xác lập lại quyền quản trị của PVN tại PVI, bảo toàn phần vốn nhà nước và không gây thất thoát trong quá trình thoái vốn tại PVI.

Diễn đàn Doanh nghiệp sẽ tiếp tục thông tin tới bạn đọc.