Tách bạch CEO, Chủ tịch HĐQT và thách thức chuyển giao

Nghị định 71 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng được ban hành ngày 6/6/2017 được kì vọng mang lại sự thay đổi trong quản trị đặc biệt ở các đơn vị niêm yết, tăng thêm tính minh bạch và hiệu quả của Hội đồng quản trị, ban điều hành.

Tới ngày 1/8 tới đây, qui định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 71 là "Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm thêm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng sẽ chính thức có hiệu lực sau 3 năm chuẩn bị.

Loạt doanh nghiệp "thay tướng"

Sau giai đoạn cao điểm mùa đại hội cổ đông (ĐHCĐ) thường niên 2020, hàng loạt doanh nghiệp đã công bố quyết định bổ nhiệm mới nhân sự chủ chốt như chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc.

Gần đây nhất, CTCP Licogi 14 (L14) đã có quyết định thay thế chức danh Tổng giám đốc. Cụ thể, theo Nghị quyết HĐQT ngày 17/7/2020, HĐQT L14 đã thông qua việc bổ nhiệm ông Lại Xuân Hùng - Phó tổng giám đốc điều hành vào vị trí Tổng giám đốc điều hành, thay ông Phạm Xuân Lý, kể từ ngày 1/8/2020.

Trước đó, HĐQT CTCP Đầu tư và phát triển đô thị Dầu khí Cửu Long (CCL) đã quyết định thôi kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc với ông Nguyễn Triệu Dõng từ ngày 1/7/2020 và bổ nhiệm ông Dương Thế Nghiêm - Phó tổng giám đốc thường trực thay thế.

Cũng trong ngày 1/7/2020, tại CTCP Tập đoàn Đất Xanh (DXG), ông Lương Trí Thìn đã từ nhiệm vị trí Tổng giám đốc và chuyển giao cho ông Bùi Ngọc Đức sau nhiều năm đảm nhận cả hai vị trí lãnh đạo cao nhất tại doanh nghiệp.

Trong nhóm doanh nghiệp thuộc rổ chỉ số VN30, cuối tháng 6/2020, CTCP Tập đoàn Masan (MSN) cũng công bố việc bổ nhiệm ông Danny Le làm Tổng giám đốc và ông Nguyễn Đăng Quang sẽ chỉ còn giữ chức Chủ tịch HĐQT, thay vì kiêm nhiệm hai chức danh như trước.

Nhiều doanh nghiệp niêm yết khác cũng đồng loạt “thay tướng” trong những tháng vừa qua như CTCP Đầu tư Dịch vụ Tài chính Hoàng Huy (TCH), CTCP Tư vấn Thương mại Dịch vụ địa ốc Hoàng Quân (HQC), CTCP Phát triển bất động sản Phát Đạt (PDR), CTCP Tập đoàn Lộc Trời (LTG),…

Thách thức không nhỏ

Nói về việc tách bạch chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc (Giám đốc), ông Phan Lê Thành Long, Giám đốc Viện Kế toán Quản trị Công chứng Úc (CMA Australia), Giám đốc Hãng tư vấn AFA Research & Education cho hay, các doanh nghiệp phải hiểu được bản chất của việc tách bạch chức danh Chủ tịch và CEO.

"Nếu việc tách bạch mà chỉ mang tính chất hình thức thì không có ý nghĩa. Nhưng ít nhất về mặt hình thức các doanh nghiệp phải bắt buộc thực hiện.

Thứ nhất, HĐQT đóng vai trò định hướng chiến lược, chỉ đạo còn Tổng giám đốc là người quản lí vận hành. Do đó, hai vị trí đòi hỏi năng lực rất khác nhau. Việc tách bạch giúp cho Chủ tịch và CEO thể hiện được vai trò của mình. Thứ hai, việc tách bạch giúp tăng cường yếu tố kiểm soát vì HĐQT sẽ kiểm soát ban điều hành. Nếu Chủ tịch kiêm CEO sẽ dẫn đến tình trạng "vừa đá bóng vừa thổi còi". Như vậy, việc tách bạch giúp cấu trúc quản trị công ty mới vững mạnh, giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp đặc biệt là rủi ro cho cổ đông không kiểm soát", ông Long nói.

Tuy nhiên, việc tìm nhân sự đủ sức đảm đương vai trò lãnh đạo doanh nghiệp rõ ràng không dễ, nhất là đối với những công ty đã lên sàn chứng khoán, thị giá cổ phiếu chịu ảnh hưởng rất lớn từ cách nhìn nhận, đánh giá của nhà đầu tư với tên tuổi của người lãnh đạo.

Việc bổ nhiệm người lãnh đạo nếu không được tiến hành cẩn trọng sẽ ảnh hưởng đến niềm tin của nhà đầu tư với doanh nghiệp. Thay thế chức danh lãnh đạo không cẩn thận cũng ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

Trong số các công ty đại chúng, Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons (Mã: CTD) và Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk - Mã: VNM) là những đơn vị tiên phong trong các doanh nghiệp niêm yết tách bạch Tổng giám đốc và Chủ tịch HĐQT.

Về phía Coteccons, Nghị định 71 mới được ban hành ngày 6/6/2017 thì tới ngày 4/7/2017 Coteccons đã công bố quyết định miễn nhiệm chức Tổng giám đốc với Chủ tịch HĐQT Nguyễn Bá Dương và bầu ông Nguyễn Sỹ Công thay thế từ ngày 3/7/2017.

Còn với Vinamilk, sau cuộc họp HĐQT vào ngày 24/7/2015, Vinamilk thông báo công ty đã thực hiện tách hai chức danh này. Bà Mai Kiều Liên khi đó - người có 9 năm kiêm nhiệm - rời ghế chủ tịch HĐQT và chỉ còn giữ chức danh Tổng Giám đốc. 

Về phần mình, bà Mai Kiều Liên là một người giỏi điều hành và hiểu rõ hoạt động kinh doanh của công ty đã đưa Vinamilk không ngừng tăng trưởng mà không nhất thiết phải nắm giữ chức danh Chủ tịch HĐQT.

Việc chỉ giữ vai trò của một Tổng Giám đốc giúp bà Liên thể hiện tốt nhất năng lực điều hành của mình tại doanh nghiệp. Đây là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp tiếp tục phát triển vững mạnh.

Tuy nhiên, Tổng Giám đốc sẽ khó lòng làm việc hiệu quả nếu không có HĐQT ủng hộ và tín nhiệm. Đây rõ ràng là một bài toán đặc biệt khó đối với những doanh nghiệp không có sự đồng thuận giữa ban lãnh đạo và các cổ đông, đặc biệt là đối với những doanh nghiệp không có cổ đông hoặc nhóm cổ đông nào sở hữu chi phối tại doanh nghiệp.

Câu chuyện của Vinamilk rất khác với Coteccons, mặc dù là đơn vị là đơn vị tiên phong trong các doanh nghiệp niêm yết tách bạch Tổng giám đốc và Chủ tịch HĐQT. Nhưng đó cũng là thời điểm Coteccons phát sinh mâu thuẫn nội bộ. Theo đó, việc tách bạch hai chức danh không loại trừ là do áp lực của nhóm cổ đông lớn hơn là việc chủ động thực hiện sớm chính sách.

Với những doanh nghiệp như vậy, việc ai nắm quyền tổng giám đốc, hay nắm chức danh Chủ tịch HĐQT có thể sẽ không còn phụ thuộc vào năng lực và sự phù hợp.

Thay vào đó, có thể sẽ có nhiều toan tính trong việc cân đối quyền lực hơn, dẫn đến việc người "cầm quân" giỏi "điều binh khiển tướng" lại nắm chức danh Chủ tịch HĐQT mà không phải là Tổng Giám đốc. Ngược lại, vai trò của Tổng Giám đốc trong công ty khá mờ nhạt.

Đặc biệt, đối với những doanh nghiệp mà Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc đã trước đây có vai trò quá lớn. Thậm chí, việc lựa chọn người không phù hợp lên giữ chức CEO còn gây ra tình trạng bất đồng nội bộ, chảy máu nhân sự công ty.

Một vấn đề khác liên quan đến chọn người truyền thừa đó chính là năng lực của đội ngũ kế thừa. Bởi việc chuyển giao thế hệ sẽ ảnh lớn lớn đến hiệu quả hoạt động của công ty.

Liên quan đến chế tài xử phạt, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ Nghị định số 108/2013/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đã đưa ra mức phạt tiền từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc trong trường hợp pháp luật quy định không được kiêm nhiệm.