ESOP: Phát hành ra sao để cân bằng lợi ích cổ đông?

NGUYỄN LONG (thực hiện)• 17/06/2021 05:00

Khi phát hành ESOP, các lãnh đạo doanh nghiệp có quyền “vừa đá bóng, vừa thổi còi”, sau đó chỉ định người liên đới để mua được ESOP nhiều hơn, chờ lúc bán ra thu lợi...

Tiếp theo bài viết "ESOP: Cuộc chiến của cổ đông nhỏ lẻ", ông Huỳnh Minh Tuấn - Giám đốc Môi giới CTCK Mirae Asset Việt Nam trò chuyện với Diễn Đàn Doanh nghiệp và nêu chi tiết các giải pháp để doanh nghiệp có thể phát hành ESOP (Employee Stock Ownership Plan, tạm dịch là kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho người lao động) mà không "phát động cuộc chiến" mất cân bằng, đảm bảo lợi ích cổ đông nhỏ, lẻ.

Ông Huỳnh Minh Tuấn, Giám đốc Môi giới CTCK Mirae Asset Việt Nam.

Ông Huỳnh Minh Tuấn, Giám đốc Môi giới CTCK Mirae Asset Việt Nam

- Thưa ông, về câu chuyện ESOP của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay đang có nhiều lỗ hổng và có tình trạng lách thuế như ông từng chia sẻ, đây trước hết là câu chuyện của "lạc hậu" chuẩn kế toán?

Câu chuyện ESOP sở dĩ có nhiều lỗ hổng không phải từ Luật cổ phần hóa đã có từ nhiều năm qua, mà lỗ hổng đầu tiên xuất phát từ tiêu chuẩn kế toán của Việt Nam chưa cập nhật theo chuẩn kế toán IFRS (International Financial Reporting Standards), tiêu chuẩn hiện đại trên thế giới đang áp dụng.

IFRS khi được áp dụng thì khoảng chênh giá giữa giá phát hành ESOP và thị giá cổ phiếu ngay ngày chốt quyền đó chính là chi phí của doanh nghiệp. Lúc này EPS của doanh nghiệp (tỷ suất thu nhập/ cổ phần) sẽ giảm một phần tương ứng như thế. Đây chính là lỗ hổng để nhiều doanh nghiệp tận dụng phát hành ESOP.

Thứ hai, những lỗ hổng còn đến từ kiến thức và quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ rất thấp. Hầu hết các buổi họp ĐHCĐ họ đều tập trung thông qua kế hoạch hoạt động, doanh thu, ủy quyền cho HĐQT, ít có tương tác về tăng vốn, kêu gọi vốn, chia cổ tức, phát hành ESOP… do không có nhiều người nắm kiến thức về vấn đề này. Ngược lại, hầu hết còn các nhà đầu tư tổ chức lại rất chuyên nghiệp và do đó, các vấn đề họ tương tác tại ĐHCĐ sẽ là theo hướng có lợi cho họ.

- Về quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ và cổ đông lớn, ESOP đang bị cổ đông lớn - đa phần là lãnh đạo doanh nghiệp lợi dụng để tăng lợi ích riêng. Theo ông hiện trạng này đang xảy ra ra sao?

Thị trường chứng khoán sẽ chấp nhận được ESOP ở những như sau: Mức thứ nhất là tỷ lệ ESOP phát hành chiếm từ 2-3% lợi nhuận sau thuế của năm phát hành. Thứ hai, thời gian “lock-up” (điều kiện hạn chế chuyển nhượng trong nhiều năm) tối thiểu từ 2 năm trở lên và mở lock-up theo từng giai đoạn. Ví dụ từ năm thứ 3 là đã được bán 50% và đến năm thứ 4 được bán hết, điều này sẽ không gây ra tác động tâm lý nhiều cho nhóm nhà đầu tư nhỏ lẻ.

Tuy nhiên, hiện nay nhiều doanh nghiệp đang tận dụng sự thiếu hiểu biết cũng như lỗ hổng trong ESOP để tận dụng rút luôn lợi nhuận của doanh nghiệp rất rõ, bằng cách phát hành ESOP với tỷ lệ rất lớn. Có một số doanh nghiệp phát hành ESOP với tỷ lệ chiếm từ 10-15% lợi nhuận sau thuế dự phóng của năm đó, đây là tỷ lệ rất cao. Gần đây, việc đó đang nở rộ và khiến tôi e ngại cho nhà đầu tư nhỏ lẻ.

- Lãnh đạo doanh nghiệp sẽ hưởng lợi ra sao và nhà đầu tư nhỏ lẻ chịu thiệt như thế nào thưa ông?

Khi phát hành ESOP, các lãnh đạo doanh nghiệp có quyền “vừa đá bóng, vừa thổi còi”, họ sẽ điều chỉnh thời gian lock-up xuống thấp với thời gian khoảng 6 tháng đến 1 năm. Lúc này, họ mua được cổ phiếu với giá rẻ hơn thị trường và họ có thể chỉ định những người liên đới với lãnh đạo để được quyền mua ESOP nhiều hơn. Tức là nhóm lãnh đạo có cống hiến cho doanh nghiệp, tuy nhiên cũng chưa chắc vì danh sách ấy phải minh bạch.

Sau khi kết thúc thời gian lock-up thì nhóm này bán cổ phiếu ra thị trường và thu được một khoản lợi nhuận lớn.

Nhà đầu tư nhỏ lẻ thì khó có thể tham gia “game" bầu chọn này, vì chỉ chiếm lượng quyền biểu quyết quá bé. Đây là tình huống gây khó chịu nhất cho cổ đông nhỏ lẻ, vì ngay lập tức có một lượng “hàng" từ trên trời rơi xuống sẵn sàng chốt lời trên đầu mình, thẳng tay móc túi mình. Điều này gây hại cho cổ đông nhỏ lẻ rất nhiều và làm mất đi niềm tin của cổ đông vào doanh nghiệp.

Nhà đầu tư nhỏ lẻ chịu nhiều thiệt thòi tại các cuộc họp ĐHĐCĐ. (Ảnh minh họa).

- Theo ông, cần có quy định pháp luật và phương pháp kỹ thuật nào để việc phát hành ESOP minh bạch, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông?

Sau thời gian nghiên cứu về thị trường ESOP, các thị trường phát triển họ có một tiêu chuẩn về kế toán là IFRS. Khi phát hành ESOP thì sẽ điều chỉnh ngay vào EPS, tức là lợi nhuận tương lai của doanh nghiệp. Vì vậy họ sẽ cân nhắc rất kỹ trong việc phát hành ESOP.

Bên cạnh đó, họ dùng tiền của doanh nghiệp như một khoản đầu tư tài chính đi mua cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường và lấy cổ phiếu đó bán lại với giá rẻ cho các nhóm cán bộ có cống hiến cho doanh nghiệp. Điều này sẽ không làm pha loãng vốn điều lệ của doanh nghiệp và làm các chỉ số tài chính về hiệu quả hoạt động như ROE, ROI, ROA… bị giảm sút do hiệu ứng pha loãng.

Vậy để tạo ra các quy trình minh bạch hơn, thứ nhất, tôi đề xuất nên nâng chuẩn kế toán đang áp dụng hiện nay, để doanh nghiệp khi phát hành ESOP sẽ ảnh hưởng trực tiếp lợi nhuận kế toán của doanh nghiệp.

Thứ hai, phổ cập kiến thức đầu tư và vận động các nhà đầu tư, chủ doanh nghiệp hiểu hơn về ESOP để có những bước phát hành mang tính minh bạch.

Thứ ba, công khai danh sách ESOP được nhận và nêu những gì nhân viên, cán bộ được nhận ESOP đã cống hiến cho doanh nghiệp. Khi minh bạch hóa danh sách này sẽ giúp niềm tin của cổ đông tăng cao và sẽ không gây ra những phản ứng phụ như chiết khấu thị giá về vùng mức giá thấp.

Xin cảm ơn ông!