Lỗ hổng quản trị doanh nghiệp cổ phần: Mong được “kiểm toán đặc biệt”

Ngọc Linh thực hiện• 10/06/2020 11:00

Ông Bolat Duisenov, Đại diện Kustocem PTE. LTD, từng là thành viên HĐQT Coteccons (2015-2017), lên tiếng về cáo buộc của TGĐ Coteccons rằng hành động của Kusto "là một hình thức thâu tóm và phá hoại".

Ông Bolat Duisenov, Đại diện Kustocem PTE. LTD

- Xung đột lợi ích là nguyên nhân chính khiến Kusto lại muốn bầu lại Hội đồng quản trị?

Có rất nhiều lí do, nói về xung đột lợi ích, chúng tôi tin rằng trong nhiều năm HĐQT, quản lý cấp cao và các bên liên quan của họ đã thành lập một số công ty sân sau không chỉ có các hoạt động trong các dự án của Coteccons mà còn cạnh tranh trực tiếp với Coteccons. Nếu không có kiểm toán đặc biệt, chúng tôi khó có thể tin rằng không có sự sắp đặt sử dụng nguồn lực của Coteccons cho các công ty khác. Chúng tôi muốn biết làm thế nào để Ban điều hành quyết định giao một dự án cho đội của Ricons hay Coteccons khi họ có quyền kiểm soát hoạt động của cả hai công ty và có trách nhiệm với cả hai công ty? Đây là ví dụ cơ bản của khái niệm xung đột lợi ích, là sự vi phạm các nghĩa vụ và bổn phận của người nhận ủy thác trong rất nhiều quốc gia, bao gồm cả Việt Nam.

Theo một chuyên gia tài chính, yêu cầu kiểm toán đặc biệt mà Kusto đề xuất sẽ tập trung và chuyên sâu về pricing (định giá) các giao dịch bên liên quan, các nhà thầu phụ, các quyết định tham gia thầu hay không, có thắng hay thua thầu vì sao. Đây là một trường hợp rất phức tạp và căng thẳng.

Điều nghiêm trọng hơn nữa là các giao dịch giữa các bên liên quan và quá trình đưa ra quyết định không chịu sự giám sát độc lập cần thiết. Mặc dù công ty có Quy chế Quản trị nội bộ chi tiết và đặc biệt Điều 35, 36 của Điều lệ Coteccons ghi rõ về trách nhiệm cẩn trọng, trách nhiệm trung thực tránh các xung đột về quyền lợi và Công khai các lợi ích liên quan, nhưng trên thực tế mọi việc xảy ra hoàn toàn trái ngược. Việc Ban Giám đốc của Coteccons ở trong vị trí có thể tùy ý chuyển doanh thu, lợi nhuận từ Coteccons sang các công ty khác trong Coteccons Group mà không có sự giám sát độc lập là một rủi ro vô cùng lớn cho Coteccons và cổ đông của Coteccons.

Nếu ban lãnh đạo Coteccons lo ngại về quyết định của các cổ đông thì lẽ ra họ nên đồng ý với đề nghị kiểm toán đặc biệt, mục đích của việc này để công khai và minh bạch các hoạt động kinh doanh của Coteccons, giúp các nhà đầu tư yên tâm rằng Ban Điều hành đã làm đúng trách nhiệm mà các cổ đông giao phó.
- Và vì lợi ích của Kusto nên các ông quyết định dùng lợi thế của cổ đông lớn để phủ quyết?

Thật ra chính cán bộ nhân viên của Coteccons và các cổ đông nhỏ là những đối tượng chịu thiệt thòi nhất. Nếu Coteccons được quản lý theo chuẩn quốc tế với hoạt động minh bạch, thì sẽ tạo ra một môi trường mở, minh bạch, chuyên nghiệp và công bằng cho tất cả cán bộ nhân viên của mình để làm hết sức mình và được đãi ngộ xứng đáng. Chúng tôi đang có ý định đưa ra xin Đại hội cổ đông duyệt một cho chương trình ESOP mới như một phần của sáng kiến đó.

- Về chương trình ESOP, lý do mà Kusto đã không phê duyệt chương trình ESOP đề xuất tại Đại hội cổ đông 2019, thưa ông?

Chúng tôi đã luôn ủng hộ các chương trình ESOP trước đó và luôn hỗ trợ Ban quản trị để đưa ra ESOP trong nhiều năm. Tuy nhiên, Ban điều hành không có sự minh bạch về quy trình phân bổ ESOP tại HĐQT. Do vậy, chúng tôi không tin tưởng về sự công bằng trong quá trình phần bổ cổ phiếu ESOP. Chúng tôi chắc chắn sẽ ủng hộ một chương trình ESOP minh bạch và gắn liền lợi ích của người lao động với lợi ích của cổ đông.
Những hành động này khiến cho các vấn đề xung đột lợi ích trở nên nghiêm trọng hơn vì HĐQT và Ban Giám đốc của Coteccons hiện hoạt động mà không có bất kỳ sự giám sát độc lập dẫn tới nhiều câu hỏi về sự minh bạch trong hành động của họ.

- Xin cảm ơn ông.

“Case study” về quản trị
“Lỗ hổng” quản trị đã khiến nhiều doanh nghiệp Việt rơi vào những mâu thuẫn nội bộ. Đây được coi là một trong những nguyên nhân chính khiến nhiều doanh nghiệp có nguy cơ rơi vào khủng hoảng... sau COVID.
Mâu thuẫn tại Coteccons như một “case study” về quản trị - vấn đề muôn thuở của doanh nghiệp Việt. Bởi đây không chỉ là câu chuyện của một doanh nghiệp, nếu nhìn rộng hơn, những mâu thuẫn nội tại như Coteccons sẽ hiện diện ngày càng nhiều hơn sau đại dịch COVID.
Thực tế, việc các doanh nghiệp có mối quan hệ “thân quen” khi cùng chung cổ đông/nhóm cổ đông nắm vai trò lãnh đạo làm dấy lên những nghi ngờ và khiến nhà đầu tư không thể yên tâm, nhất là khi họ không có đủ công cụ, điều kiện để kiểm soát mối quan hệ lợi ích giữa các doanh nghiệp này.
Nhà đầu tư rót vốn vào doanh nghiệp với kỳ vọng vào tương lai phát triển của công ty, đồng thời đặt niềm tin vào nền tảng quản trị minh bạch, công khai của các doanh nghiệp trên sàn chứng khoán. Tuy nhiên, nhìn lại các trường hợp nổi cộm trong quản trị doanh nghiệp thời gian qua, dễ nhận thấy các nguyên tắc quản trị đã không được tuân thủ. Trong đó, một trong những vấn đề khiến cổ đông, nhà đầu tư cảm thấy nhức nhối là việc quyền lợi cổ đông mâu thuẫn với lợi ích doanh nghiệp…
Chính vì thế, tại thông báo ngày 2/6, cổ đông lớn của doanh nghiệp này - Kusto - cho rằng: “Việc tiếp tục trao quyền quản lý cho đội ngũ quản lý cao cấp hiện tại của Coteccons là một rủi ro sống còn cho Công ty và có thể phá hủy tất cả giá trị cổ đông của Coteccons”.
Theo Kusto, hai bên đã không thành công trong việc đối thoại để giải quyết các vấn đề một cách nội bộ. Trong đó, Kusto đã nhiều lần đặt ra câu hỏi cho HĐQT và Ban giám đốc về các vấn đề liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, việc sử dụng tài nguyên và uy tín của Coteccons cho lợi ích của các công ty khác mà các thành viên có liên quan của HĐQT và Ban giám đốc có các lợi ích liên quan. Phản pháo lại quan điểm này, phía Coteccons cho rằng mục tiêu của hành động này nhằm hoàn tất thâu tóm doanh nghiệp xây dựng lớn nhất Việt Nam hiện nay. “Những cáo buộc vô căn cứ trong thông báo mới đây của Kusto đã và đang gây tác động tiêu cực đến các cổ đông khác, ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá cổ phiếu công ty cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh”, ông Nguyễn Sỹ Công - TGĐ Coteccons cho biết.
Nếu nhìn ở góc độ quản lý thì xung đột giữa các cổ đông của Coteccons - một công ty xây dựng tư nhân có quy mô hàng đầu Việt Nam là vấn đề thuộc về quản trị công ty chứ không phải quản lý công ty.
Tuy nhiên, nếu thâu tóm nghĩa là thay đổi người điều hành doanh nghiệp, vậy thì chúng ta phải tự hỏi ai là người có quyền thay đổi người điều hành doanh nghiệp? Đó là cổ đông, và đã là cổ đông thì luật pháp Việt Nam không phân biệt cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài có quyền cổ đông khác nhau.