Bộ Tài chính đã công bố các quy định mới cần lưu ý trong Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Ảnh minh họa: Đức Minh

>>> Doanh nghiệp được phát hành trái phiếu đảo nợ, thị trường giảm áp lực

Những thay đổi chính của Nghị định 65 gồm có: Nâng cao tiêu chuẩn về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; Tăng cường minh bạch thông tin, đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư; Không siết điều kiện chào bán, nhưng yêu cầu chặt chẽ hơn về hồ sơ chào bán và phương thức phát hành; Xếp hạng tín nhiệm bắt buộc trong một số trường hợp.

Khối lượng phát hành dự kiến sẽ gia tăng trở lại

Với tình trạng dồn nén và chờ đợi định hướng chính sách trong nhiều tháng như chúng tôi đã nhận định trong các ấn phẩm trước đây, chúng tôi tin rằng Nghị định 65 sẽ tháo gỡ nút thắt huy động vốn thông qua trái phiếu doanh nghiệp (TPDN). Mặc dù kênh vốn tín dụng ngân hàng cũng được nới ở mức độ nhất định nhưng không thể đáp ứng nhu cầu vốn của doanh nghiệp, nhất là các ngành có nhu cầu vốn trung và dài hạn như bất động sản và năng lượng. Hoạt động phát hành TPDN của ngành đang rất yếu, thậm chí có những tháng chỉ có 1, 2 đợt phát hành của ngành, bởi vậy Nghị định 65 ra đời sẽ tạo động lực cho các nhà phát hành đủ điều kiện nhanh chóng xây dựng phương án chào bán trái phiếu.

Giá trị trái phiếu đáo hạn ngành bất động sản (BĐS)

Lưu ký tập trung trái phiếu và Hệ thống giao dịch trái phiếu mới

Nghị định 65 có sửa đổi bổ sung những quy định nhằm đảm bảo sự phát triển của thị trường trong dài hạn, trong đó Điều 15 và Điều 16 bổ sung điều kiện doanh nghiệp chào bán riêng lẻ phải đăng ký lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (“VSD”) và đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Nghị định cũng ấn định thời gian vận hành của hệ thống lưu ký và giao dịch là giữa năm 2023. Chúng tôi tin rằng đây là nỗ lực đúng đắn để quản lý hoạt động giao dịch TPDN riêng lẻ thành một thị trường giao dịch có tổ chức, có bài bản, từ đó có thể kiểm soát được từ đầu đến cuối quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ. Tập trung lưu ký tại VSD cũng sẽ giúp quản lý tốt hơn, nhất là trong công tác xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp cũng như đảm bảo quyền lợi của họ. Việc thành lập thị trường giao dịch trái phiếu riêng lẻ sẽ lành mạnh hóa hoạt động phân phối TPDN, hạn chế các hành vi chào bán tràn lan, vi phạm quy định. Đây là phương án khả thi để cải thiện mức thanh khoản của thị trường hiện tại, khi chúng tôi ước tính sẽ có khoảng hơn 1,5 triệu tỷ VNĐ giá trị trái phiếu doanh nghiệp đang lưu hành vào thời điểm cuối năm 2023 sẽ được đưa vào hệ thống mới. Mặc dù vậy, chúng tôi dự báo mức tăng sẽ không quá cao do thiếu hụt nguồn cầu bởi các điều kiện chặt chẽ hơn trong việc xét nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp. Vì vậy để phát triển lâu dài, thị trường vẫn nên ưu tiên khuyến khích các doanh nghiệp chào bán ra công chúng thay vì tập trung vào hình thức phát hành riêng lẻ.

Tác động tới tổ chức phát hành Hồ sơ và phương thức chào bán chặt chẽ, đề cao minh bạch thông tin

Giá trị TPDN đáo hạn trong năm 2022 – 2023 theo nhóm ngành 

Khác với các dự thảo trước đó, Nghị định 65 ban hành vẫn cho phép các doanh nghiệp được phát hành TPDN để đảo nợ, nhưng chỉ cho chính doanh nghiệp đó (dựa trên khoản 2 Điều 5). Chúng tôi đánh giá điều đó sẽ củng cố thêm nhu cầu tìm kiếm các kênh vốn khác để đảo nợ của các doanh nghiệp, đặc biệt là với các doanh nghiệp BĐS vốn sở hữu nhiều công ty con/liên kết để phát triển dự án. Chỉ tính riêng ngành BĐS đã chiếm 59% tổng giá trị đáo hạn, áp lực đáo hạn TPDN tính riêng trong năm nay đạt 35,56 nghìn tỷ VNĐ và sẽ tăng mạnh lên mức 61,37 nghìn tỷ VNĐ vào năm 2023. Có thể thấy, dù giá trị trái phiếu đáo hạn đã giảm xuống đáng kể nhờ hoạt động mua lại, song áp lực đảo nợ vẫn rất lớn. Theo quan điểm của chúng tôi, các quý sắp tới được dự kiến sẽ là giai đoạn khó khăn để các doanh nghiệp xoay sở dòng tiền trả nợ gốc và lãi trái phiếu do (i) thị trường TPDN đã thu hẹp đáng kể từ đầu năm đến nay, (ii) dòng tiền chảy vào các công ty con đang bị kiểm soát bởi Thông tư 16, Thông tư 39, và tiếp theo là Nghị định 65. Việc đáp ứng nghĩa vụ nợ sắp tới sẽ khó khăn hơn trong bối cảnh lãi suất được kỳ vọng sẽ tiếp tục leo thang, làm gia tăng gánh nặng chi phí lãi vay của nhiều doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực thâm dụng vốn nhưng gặp trở ngại tiếp cận dòng vốn tín dụng như BĐS.

Ngoài các điều kiện trên, các doanh nghiệp muốn phát hành TPDN riêng lẻ ra thị trường sẽ chịu thêm nhiều ràng buộc khác về trách nhiệm công bố thông tin. Cụ thể, khoản 1 Điều 13 sửa đổi yêu cầu các doanh nghiệp xây dựng phương án phát hành cần bổ sung các chỉ tiêu tài chính trong 3 năm liền kề và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm tối thiểu 15 chỉ tiêu thay vì chỉ 5 chỉ tiêu ở Nghị định 153 trước đây.

Ngoài ra, Nghị định có sửa đổi và bổ sung khoản 2 Điều 21, yêu cầu các doanh nghiệp phát hành phải báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm với UBCK về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ và được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện; báo cáo tình hình thực hiện các cam kết với người sở hữu trái phiếu.

Cơ cấu nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp dự kiến sẽ giảm

Theo như số liệu của Bộ Tài chính, thị trường TPDN sơ cấp trong 7 tháng đầu năm 2022 ghi nhận 46,14% nhà đầu tư là các tổ chức tín dụng, 22,43% là các công ty chứng khoán, trong khi đó nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ chiếm 10,11% tổng giá trị mua. Dù vậy, dữ liệu của thị trường thứ cấp lại cho thấy số lượng TPDN được nắm giữ bởi các cá nhân lên tới 32,6%, chủ yếu nhờ vào các giao dịch mua trung gian với công ty chứng khoán. Có thể thấy, thị trường đang tồn tại hiện tượng môi giới chứng khoán mời gọi nhà đầu tư cá nhân không chuyên đầu tư vào các lô TPDN như một dạng tiền gửi tiết kiệm lãi suất cao.

Tỷ lệ nắm giữ TPDN của nhà đầu tư cá nhân đạt mức 32,6%, phần lớn là mua trung gian từ các CTCK

Để kiểm soát rủi ro trước tình trạng trên, Nghị định cũng đã sửa đổi Điều 8 về kiểm định tư cách nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp. Cụ thể, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp cần đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải đạt giá trị bình quân tối thiểu 2 tỷ VNĐ trong thời gian tối thiểu 06 tháng liền kề, không bao gồm giá trị vay ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Kết quả xác nhận nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp sẽ có giá trị trong vòng 3 tháng kể từ ngày xác định. Có thể nói, việc tính giá trị bình quân là nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp, giúp họ vẫn linh hoạt được dòng vốn và danh mục đầu tư khi tham gia thị trường này.

>>> Sẽ có người đại diện sở hữu trái phiếu giám sát doanh nghiệp

Chúng tôi đánh giá Nghị định 65 chưa thể xử lý triệt để lỗ hổng pháp lý về vấn đề này, song điều khoản nghiêm ngặt chắc chắn sẽ khiến các hình thức “lách luật” trở nên đắt đỏ hơn đáng kể, cùng với đó quy định tại Điều 6 nâng mệnh giá trái phiếu doanh nghiệp từ 100 nghìn VNĐ lên 100 triệu VNĐ cũng sẽ khiến cơ cấu nhà đầu tư cá nhân trong thời gian tới giảm đi nhiều so với thực tế hiện nay. Quy định mới về nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp được kỳ vọng giúp giảm thiểu khả năng gian lận thông qua tài khoản vay ký quỹ, hợp đồng ủy thác/góp vốn đầu tư, v.v…

Tuy nhiên, song song với các quy định kiểm soát trên, nhà đầu tư cá nhân cũng được bảo vệ quyền lợi từ nghĩa vụ công bố thông tin của các doanh nghiệp phát hành. Ngoài ra, Nghị định 65 càng củng cố hàng rào bảo vệ đối tượng này bằng việc bổ sung các quy định về quyền biểu quyết cho họ. Cụ thể đối với NĐT cá nhân chuyên nghiệp sở hữu TPDN đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên: - Khoản 4 Điều 5, có quyền thông qua việc doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu. - Khoản 3 Điều 7, có quyền yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu nếu đơn vị này vi phạm các điều kiện được nêu nhưng không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được chấp thuận. Theo chúng tôi, dù điều kiện xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp trở nên nghiêm ngặt hơn trước, nhưng bù lại nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp được bảo vệ nhiều hơn khi có cơ chế báo cáo và trách nhiệm cam kết cao hơn, với quyền biểu quyết các vấn đề liên quan đến TPDN do họ sở hữu.

Nhà đầu tư cá nhân chưa chuyên nghiệp sẽ chịu ảnh hưởng ra sao?

Về nhu cầu mua TPDN, các nhà đầu tư không chuyên buộc phải mua trái phiếu phát hành ra công chúng được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán, hoặc chuyển sang mua chứng chỉ quỹ của các quỹ đầu tư. Do đó, đối tượng mua TPDN được quy định chặt chẽ hơn sẽ khiến phát hành riêng lẻ sẽ có sự thay đổi, chủ yếu giảm về quy mô nhưng hướng đến việc đa dạng hóa chủ thể tham gia thị trường TPDN, bao gồm nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp, các định chế tài chính như doanh nghiệp bảo hiểm, quỹ trái phiếu, quỹ hưu trí tự nguyện, v.v… Các định chế đầu tư trung gian này sẽ thay mặt nhà đầu tư cá nhân không chuyên đưa ra các quyết định đầu tư hiệu quả, chuyên nghiệp giúp điều tiết dòng vốn vào thị trường TPDN.

Ngoài ra, việc khuyến khích các định chế tài chính phi ngân hàng này tăng tỷ trọng nắm giữ TPDN cũng là hình thức điều chỉnh thị trường phát triển theo hướng dài hạn khi các chiến lược của các quỹ này chủ yếu tập trung vào danh mục đầu tư có tính chất dài hạn, từ đó hạn chế được các rủi ro biến động thị trường ngắn hạn. Đối với NĐT không chuyên đang nắm giữ dư nợ TPDN giao dịch trong khoảng thời gian Nghị định số 153/2020/NĐ-CP còn hiệu lực, Nghị định 65 cũng bổ sung nội dung về các điều khoản chuyển tiếp nhằm đảm bảo quyền lợi của đối tượng này. Trong đó, dư nợ TPDN phát hành trước khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành sẽ tiếp tục lưu ký, giao dịch theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận; dư nợ TPDN phát hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy đinh của Nghị định này, song đối tượng giao dịch được giới hạn giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Tác động lên các định chế trung gian

Nghị định 65 dự báo sẽ góp phần giảm thiểu rủi ro mất cân đối nguồn vốn hệ thống ngân hàng, do đó các ngân hàng thương mại sẽ được hưởng lợi từ chính sách mới. Thực tế cho thấy, tín dụng bất động sản có đến 94% nguồn vốn là cho vay trung và dài hạn nhưng lại đang đè nặng lên hệ thống ngân hàng thương mại vốn có bản chất huy động ngắn hạn. Nhu cầu vốn của ngành bất động sản gây sức ép trong khi các các ngân hàng mặc dù đã được nới room nhưng không quá nhiều khiến cho áp lực ngày một tăng cao. Hơn nữa, trong thời gian tới các tổ chức này vẫn tiếp tục phải giảm tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung – dài hạn xuống 34% theo lộ trình của NHNN. Trong khi đó, tính đến hết tháng 6/2022, dư nợ TPDN đang lưu hành đạt gần 1,5 triệu tỷ VNĐ và mới chỉ tương đương 1/3 tổng dư nợ tín dụng vay trung – dài hạn của hệ thống ngân hàng, đồng nghĩa với việc thị trường TPDN đang tăng trưởng rất nhanh và còn nhiều dư địa phát triển. Chúng tôi tin rằng Nghị định 65 tạo hành lang pháp lý và chế tài rõ ràng sẽ khuyến khích thêm nhiều doanh nghiệp tiếp cận kênh trái phiếu, từ đó giảm tải gánh nặng đối với nguồn tín dụng hiện nay. Chúng tôi cũng kỳ vọng các ảnh hưởng tích cực của Nghị định 65 sẽ giúp phát triển thị trường TPDN thành kênh huy động vốn trung và dài hạn chính, trả lại chức năng thực cho kênh tín dụng ngân hàng là nguồn vốn ngắn hạn tập trung cho vay tiêu dùng và mua nhà.

Ở một góc nhìn khác, ngân hàng vẫn là một trong số những nhà đầu tư chủ chốt của thị trường TPDN, đặc biệt khi đây là sản phẩm có mức lợi suất cao hơn nhiều lần so với trái phiếu chính phủ. Tuy nhiên, việc đầu tư và giao dịch TPDN hiện được hạn chế bởi Thông tư 16 và điều kiện “room” tín dụng hạn chế, ngân hàng sẽ chỉ tham gia đầu tư vào thị trường TPDN một cách chọn lọc. Ở góc độ này thì chúng tôi cho rằng cầu về thị trường TPDN vẫn phải đợi các định chế tài chính phi ngân hàng như quỹ trái phiếu, quỹ hưu trí, v.v... để phát triển.

Xếp hạng tín nhiệm: Không quản chặt điều kiện phát hành

Chúng tôi đánh giá cao việc bắt buộc xếp hạng với một số trường hợp sẽ giúp loại bỏ vấn đề bất cân xứng thông tin giữa DN phát hành và nhà đầu tư cá nhân – phần lớn còn bị hạn chế về kiến thức tài chính, năng lực tự phân tích và dễ bị dẫn dắt bởi các luồng thông tin không chính thống. Mặt khác, doanh nghiệp cần xếp hạng nếu có tình hình tài chính lành mạnh, có dự án tốt sẽ có thể huy động được vốn với chi phí thấp hơn khi phần bù rủi ro đã được giảm thiểu. Nhìn chung, đây không phải là động thái quản chặt về điều kiện phát hành mà là một trong những yếu tố then chốt giúp thị trường hoạt động minh bạch, hiệu quả hơn.

Có thể nói, thị trường TPDN đã trải qua giai đoạn trầm lắng kể từ đầu quý II đến nay sau sự kiện trái phiếu Tân Hoàng Minh, chúng tôi cho rằng Nghị định 65 sẽ phần nào giúp giải tỏa cơn khát vốn cho thị trường trong thời gian tới. Mặc dù vậy, thị trường cần có đủ thời gian để làm quen với quy định và khẩn trương thực hiện các hoạt động phát hành nhằm đáp ứng nhu cầu vốn. Do đó chúng tôi dự báo quy mô phát hành TPDN sẽ chỉ tăng mạnh trở lại kể từ năm sau, đặc biệt là trong giai đoạn nửa cuối năm 2023. Mặc dù vậy, với các quy định hồ sơ chào bán và phương thức phát hành chặt chẽ hơn trước rất nhiều, chúng tôi cho rằng chỉ những doanh nghiệp có năng lực và hồ sơ minh bạch, và bởi vậy vẫn sẽ có hiện tượng doanh nghiệp khó khăn trong việc cơ cấu lại nợ và dẫn đến mất khả năng thanh toán. Tuy nhiên, đây là vấn đề thị trường và thông lệ quốc tế mà thị trường Việt Nam cần phải chấp nhận để phát triển lành mạnh và bền vững.