Sửa Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Cân nhắc điều kiện hệ số nợ khi phát hành trái phiếu

Theo đó, Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vừa có văn bản góp ý Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Dự thảo).

Tại văn bản này, VCCI cho biết, Điều 1.8 Dự thảo (sửa đổi Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) quy định về điều kiện hệ số nợ của doanh nghiệp khi phát hành trái phiếu ra công chúng.

Tuy nhiên, quy định này cần cân nhắc thêm về một số nội dung như: Dự thảo xác định khái niệm nợ bao gồm toàn bộ nợ phải trả của doanh nghiệp. Thế nhưng, theo phản ánh của doanh nghiệp, phần chỉ tiêu nợ phải trả trên báo cáo tài chính gồm rất nhiều khoản mục, bao gồm: nợ vay; nghĩa vụ không mang tính chất nợ (như người mua trả tiền trước, doanh thu chưa thực hiện) hay các khoản quỹ (như Quỹ khen thưởng, phúc lợi; Quỹ bình ổn giá…). Khi đó, phạm vi xác định nợ như Dự thảo dường như là quá rộng khi bao gồm nhiều khoản khác không mang tính chất nợ hay các khoản quỹ.

Bên cạnh đó, xem xét quy định tương tự với lĩnh vực bất động sản (lĩnh vực đầu tư được coi là có độ rủi ro), hệ số nợ được tính là tổng tỷ lệ dư nợ vay tại tổ chức tín dụng, dư nợ trái phiếu doanh nghiệp, tức bản chất là nợ vay, mà không tính toàn bộ khoản nợ phải trả. Tương tự, với các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hệ số nợ cũng không được tính bằng toàn bộ hệ số nợ phải trả, theo Điều 20 Nghị định 91/2015/NĐ-CP.

Theo chia sẻ của các doanh nghiệp, thông lệ các giao dịch huy động tài chính trong và ngoài nước với các ngân hàng, định chế tài chính đánh giá và xác định về chỉ số an toàn tài chính của bên vay chỉ xét trên hệ số nợ ròng trên vốn chủ sở hữu. Nợ ròng chỉ được tính trên nợ vay (không phải toàn bộ nợ phải trả) trừ (-) các khoản tiền và tương đương tiền.

“Ngoài ra, cũng cần lưu ý rằng, bản thân chỉ số hệ số nợ có ảnh hưởng đến sự ổn định của doanh nghiệp, nhưng rủi ro vỡ nợ thì không chỉ phụ thuộc vào hệ số nợ mà còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác như rủi ro hoạt động, áp lực cạnh tranh… đồng thời, các tiêu chí này chỉ là điều kiện cần để doanh nghiệp được phép phát hành trái phiếu ra công chúng, còn bản thân trái phiếu vẫn là một hình thức đầu tư, và nhà đầu tư cần nghiên cứu các thông tin trong hồ sơ phát hành trước khi ra quyết định đầu tư. Do đó, quy định hệ số nợ tại Dự thảo chỉ nên coi như một tiêu chí sàng lọc rủi ro đầu vào”, VCCI góp ý.

Đồng thời, đề nghị cân nhắc lại phạm vi khái niệm nợ làm căn cứ tính hệ số nợ.

Cùng với nội dung đã nêu, theo VCCI, Dự thảo đang quy định một hệ số nợ chung áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp, bất kể quy mô và ngành nghề kinh doanh. Quy định như vậy dường như chưa hợp lý. Các tập đoàn đa ngành thường kinh doanh trong những lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn, do đó có hệ số nợ cao tự nhiên hơn các doanh nghiệp nhỏ. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp lớn thường ít chịu áp lực cạnh tranh từ các đối thủ hơn doanh nghiệp nhỏ, nên các bên cho vay vẫn chấp nhận cho doanh nghiệp lớn vay thêm tiền dù có hệ số nợ cao hơn.

Xem xét quy định tương tự với lĩnh vực bất động sản (lĩnh vực đầu tư được coi là có độ rủi ro cao), Điều 5.1 Nghị định 96/2024/NĐ-CP cho phép hệ số nợ của dự án lên đến 5,67 lần với bất động sản có quy mô lớn (trên 20 ha).

Do đó, VCCI đề nghị cân nhắc bổ sung quy định cho phép các công ty mẹ có vốn điều lệ lớn (có thể lấy mốc 10.000 tỷ đồng) được phép áp dụng hệ số nợ lớn hơn (chẳng hạn là 5).

Ngoài ra, tại văn bản góp ý, VCCI cũng cho rằng, Dự thảo cho phép áp dụng theo pháp luật chuyên ngành nếu có quy định khác. Quy định như vậy là phù hợp với các lĩnh vực chuyên ngành mà pháp luật đã có quy định cụ thể. Tuy nhiên, xét về câu chữ, quy định này có thể tạo ra nhiều cách hiểu trên thực tế: áp dụng pháp luật chuyên ngành khi (1) pháp luật chuyên ngành có quy định về một hệ số nợ khác, như hệ số nợ 5 hay 7 lần…; hay áp dụng cả khi (2) pháp luật chuyên ngành có quy định cách tính hệ số nợ khác như pháp luật bất động sản quy định cách tính là tỷ lệ dư nợ vay tại tổ chức tín dụng, dư nợ trái phiếu doanh nghiệp trên vốn chủ sở hữu.

Trong Báo cáo tiếp thu, giải trình ý kiến, cơ quan soạn thảo có làm rõ là sẽ hiểu theo cách hiểu 2, nhưng việc này không rõ ràng trong câu chữ tại Dự thảo.

Do vậy, để tránh các cách hiểu khác nhau, VCCI đề nghị quy định theo hướng trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về cách tính hệ số nợ hoặc một tỷ lệ khác thì áp dụng theo pháp luật chuyên ngành.