Gửi bình luận
Việc một doanh nghiệp lớn trong ngành xây dựng gần đây bị cổ đông ngoại không đồng ý cho sáp nhập vào một công ty thành viên đã thu hút sự chú ý.
Niêm yết cửa sau là việc một công ty không niêm yết trở thành công ty niêm yết do hệ quả của việc sáp nhập hoặc thâu tóm quyền kiểm soát công ty niêm yết.
Việc phủ quyết trên cũng đẩy giá cổ phiếu của doanh nghiệp này chìm sâu nhiều phiên sau đó. Theo giới phân tích, đề xuất sáp nhập trên bị phủ quyết là dễ hiểu khi đó là một trong những hình thức niêm yết cửa sau (back-door listing) vốn rất phổ biến trên thị trường chứng khoán.
Về cơ bản, niêm yết cửa sau là việc một công ty không niêm yết trở thành công ty niêm yết do hệ quả của việc sáp nhập hoặc thâu tóm quyền kiểm soát công ty niêm yết. Để thực hiện được điều này, công ty không niêm yết sẽ tìm cách thâu tóm quyền kiểm soát của công ty niêm yết, thông qua bán tài sản và nhận thanh toán bằng cổ phiếu của công ty niêm yết. Hoặc công ty không niêm yết tiến hành thâu tóm theo đúng thể thức đối với công ty niêm yết bằng cách mua thỏa thuận cổ phiếu để chiếm tỷ lệ vượt trội rồi sau đó sáp nhập hai công ty với nhau.
Có thể bạn quan tâm
00:00, 31/07/2012
Tuy nhiên, cũng có nhiều trường hợp chính ban lãnh đạo của các công ty đang niêm yết muốn nhận sáp nhập vào một công ty chưa niêm yết nào đó, thường là công ty thành viên, công ty liên kết mà cổ đông sở hữu là ban lãnh đạo, cổ đông lớn của công ty đang niêm yết.
Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế toán viên, công ty chứng khoán, cũng như tiết kiệm về mặt thời gian do việc sáp nhập có thể diễn ra nhanh hơn và trơn tru so với các thủ tục niêm yết nhiêu khê.
Có nhiều trường hợp công ty không niêm yết có thể không đáp ứng được điều kiện niêm yết như yêu cầu về cơ cấu cổ đông đại chúng hoặc tình trạng tài chính lành mạnh trong một vài năm trước khi xin phép niêm yết. Bằng việc thâu tóm quyền kiểm soát của một công ty niêm yết đã có sẵn cơ cấu cổ đông cần thiết, một công ty không niêm yết có thể đáp ứng yêu cầu về cơ cấu cổ đông một cách dễ dàng.
Với giá cổ phiếu công ty niêm yết đang ở mức cao thì việc hoán đổi cổ phiếu theo một tỷ lệ nhất định khi sáp nhập sẽ giúp các cổ đông của công ty chưa niêm yết có thể nhận lấy cổ phiếu của công ty đang niêm yết và nhanh chóng bán ra trên sàn, tận dụng được thị giá cao và thanh khoản tốt của cổ phiếu công ty đang niêm yết.
Thực tế cho thấy có những doanh nghiệp khi giá cổ phiếu tăng mạnh, các ông bà chủ của doanh nghiệp này bèn góp vốn lập ra nhiều công ty con, với kỳ vọng sẽ niêm yết hoặc sáp nhập vào công ty đang niêm yết thông qua hoán đổi cổ phiếu, lúc đó sẽ hiện thực hóa lợi nhuận đầu tư bằng cách bán cổ phiếu lên sàn hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu ở công ty đang niêm yết.
Dù vậy, việc này có thể gây thiệt hại cho những cổ đông của công ty đang niêm yết theo nhiều cách. Thứ nhất là ảnh hưởng lên giá cổ phiếu nếu tỷ lệ hoán đổi không hợp lệ và cổ phiếu bị pha loãng. Thứ hai là đối với những cổ đông lớn của công ty đang niêm yết có thể bị mất quyền kiểm soát khi tỷ lệ sở hữu bị giảm xuống sau sáp nhập. Vì vậy, những đề xuất sáp nhập nhằm mục tiêu niêm yết cửa sau thường không nhận được sự đồng lòng của các cổ đông cũng là điều tất yếu.
